[딜사이트 이상균 기자] HD현대그룹이 최근 정기선 대표를 주축으로 한 2세 경영체제 전환에 속도를 내고 있다. 이 과정에서 HD현대그룹은 공정거래법상 문제가 될 만한 소지가 거의 없을 정도로 깔끔한 지배구조를 유지하면서 최신 트랜드를 반영해 주주환원과 투자자 보호에도 적극적인 편이라는 평가다. 

최근 논란이 된 회사 분할에 따른 소액 주주들의 피해 방지를 위해 제안한 아이디어는 눈여겨볼 가치가 있다. 다만 공익법인이 소유한 계열사 지분이 다소 많은 편이라는 점이 향후 지배구조에 변수로 작용할 여지가 있다는 지적이 나온다.

◆ 사익편취 규제 계열사 8곳, 공정위 제재는 없어

HD현대그룹은 지난해 5월 기준 계열사 36개, 공정자산 75조3020억원을 보유한 재계 9위의 기업집단이다. 동일인은 정몽준 아산재단 이사장이며, 지주사인 HD현대를 중심 축으로 그 밑에 한국조선해양과 현대오일뱅크, 현대제뉴인, 현대미래파트너스, 현대중공업, 현대삼호중공업, 현대미포조선 등의 계열사를 거느리고 있다.

재계 순위 10위권 기업집단답게 지배구조는 비교적 모범적인 수준을 유지하고 있다. 우선 순환출자와 상호출자로 얽혀진 계열사가 전무하고, 공정거래법상 해소해야 할 지주사 행위제한 요건도 없다. 사익편취 규제(일감 몰아주기)의 적용을 받는 계열사가 ▲에이치이에이 ▲HD현대 ▲아비커스 ▲현대글로벌서비스 ▲현대로보틱스 ▲현대미래파트너스 ▲현대오일뱅크 ▲현대제뉴인 등 8개 있지만 아직까지 공정위의 제재를 받은 적은 없다.

향후 불거질만한 이슈가 있다면 HD현대그룹의 공익법인이 소유한 계열사 지분이 다소 많은 편이라는 점이다. 아산사회복지재단과 아산나눔재단은 HD현대와 한국조선해양, 현대건설기계 등 6개사의 지분을 보유 중이다. 

공정위는 공익법인이 본연의 사회적 공헌 활동보다 편법적 지배력 유지·강화에 활용될 우려가 있다고 보고 있다. 공익법인의 의결권 제한 준수 여부를 점검하기 위해 올해 실태 조사를 실시할 계획이다. 2021년 12월 30일 개정된 공정거래법은 계열사 보유주식에 대한 공익법인의 의결권 행사를 일정 범위 내에서 제한하고 있다.

주주 환원에도 적극적이다. HD현대는 지난해 2월 향후 3년간(2022~2024년) 배당성향 70%(별도 재무제표의 당기순이익 기준) 이상의 배당을 실시하겠다고 발표했다. 사업연도의 경영성과 전망에 따라 연 1회의 중간배당도 추진하겠다고 덧붙였다.

실제로 HD현대는 2017년 회사 설립 이후 2018년부터 지난해까지 한 해도 빠지지 않고 매년 배당을 실시했다. 배당성향은 100%를 넘는 게 일반적이다. 지난 5년간 가져간 배당금은 최대주주인 정몽준 이사장의 경우 3999억원, 정기선 대표 790억원, 아산사회복지재단 353억원 순이다.

◆"회사 분할시 모회사 주주에 신주인수권 부여"

투자자 보호를 위한 다양한 대책도 내놓고 있다. 향후 외국인 투자자 편의를 위해 주요 경영사항을 영문으로 공시하는 방안을 검토 중이다. 여기에 최근 논란이 됐던 회사 분할로 인한 투자자들의 피해에 대해 신박한 아이디어도 내놓았다. 

HD현대는 "신사업을 분할해 별도 회사로 상장하는 경우 분할 시점 모회사 주주에게 자회사 상장 시 신주인수권을 부여하거나 자회사 공모주 청약 시 원래 모회사 주주에게 일정 비율을 공모가로 청약할 수 있도록 하는 방안 등을 고려했다"고 말했다.

이사회의 심의‧의결도 유가증권 공시 규정보다 강화된 기준을 적용하고 있다. 일례로 타인을 위한 채무보증, 지급보증, 담보제공 및 연장은 연결 자본의 2.5% 이상일 경우 공시해야 하지만 HD현대는 별도 자본의 1.5% 이상일 경우 이사회 의결을 거치도록 하고 있다. 마찬가지로 주권 관련 사채권의 양수도 결정은 연결 자본의 2.5%가 공시 기준이지만 HD현대는 매건 이사회를 개최하고 있다.

반면 소수주주를 보호하기 위한 주주총회 의결권 제도인 집중투표제는 HD현대그룹의 모든 계열사가 도입하고 있지 않다. 상법 제382조의2 제1항 및 제542조의7에 따르면 집중투표제는 2인 이상 이사를 선임할 때 주식 1주마다 선임할 이사 수와 동일한 수의 의결권을 부여하는 제도다. 주주는 특정 후보에게 집중해 투표하거나 여러 명의 후보에 분산해 투표를 할 수 있다. 소수주주가 표를 집중할 경우 자기가 원하는 이사 선출이 가능해진다.

공정위는 기업들에게 서면투표제, 전자투표제와 함께 집중투표제 도입을 독려하고 있지만 현장의 분위기는 확연히 다르다. 자산 5조원 이상 기업집단의 상장사 중 집중투표제를 도입한 회사는 11개사로 비중은 3.8%에 불과하다. 

이들 회사조차 집중투표제를 정관에 포함시켰지만 실제로는 단 한곳도 집중투표제를 실시하지 않고 있다. 주주들이 '집중투표제를 청구하지 않았다'는 이유에서다. 

HD현대의 입장도 크게 다르지 않다. HD현대는 "집중투표제 도입 시 장점뿐만 아니라 단점도 예상한다"며 "충분한 검토를 거쳐 집중투표제 도입이 의무화할 경우 도입 예정"이라고 말했다.