[딜사이트 박민규 기자] SK이노베이션이 주식매수청구권 규모가 준비금(8000억원)을 웃돌더라도 SK E&S와의 합병을 강행할 것이란 전망이 나오고 있다. SK온에서 촉발된 재무 위기를 타계하는 동시에 이 회사에 안정적으로 유동성을 공급할 수 있는 방안이 양사 합병 외에는 딱히 선택지가 없는 까닭이다. 이에 SK이노베이션이 국민연금 몫을 고려해 주식매수청구권 규모를 확대할 것이란 전망도 일각에서 나오고 있다.  

국민연금은 오는 27일 SK이노베이션 임시주주총회에서 SK E&S와의 합병안에 반대표를 던질 예정이다. SK이노베이션과 SK E&S의 합병비율이 1대 1.1917417로 확정되면서 SK이노베이션 주주에게 불리하다는 지적이 제기돼 왔는데, 국민연금 역시 "주주 가치를 훼손할 우려가 크다"고 판단했기 때문이다.

이에 시장에서는 국민연금이 보유주에 대한 주식매수청구권을 행사할 가능성을 높게 점치고 있다. 국민연금은 SK이노베이션 지분을 6.28% 보유한 2대 주주로, 지분 가치는 약 6817억원이다. 국민연금이 주식매수청구권을 행사할 경우 SK이노베이션은 준비한 총 8000억원의 매수금 중 85.21%를 할애해야 한다.

문제는 SK이노베이션의 주식매수청구권 가격(11만1943원) 대비 26일 종가(10만6500원)는 5443원 낮다는 점이다. 이를 고려하면 SK이노베이션 지분을 24.9% 나눠가지고 있는 소액주주들 역시 주식매수청구권을 행사할 가능성이 높은데, 국민연금 몫을 제외하면 이 회사에 남는 준비금은 1200억원에 불과하다.

따라서 SK이노베이션이 소액주주들의 주식매도청구권 행사 몫을 추가로 늘릴 가능성이 점쳐지고 있다. 당초 합병보고서에 '8000억원이 넘는 금액을 매수해야 할 경우 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다'고 명시한 것과 달리 현재 "(합병을 위해) 다양한 방안을 모색 중"이라고 밝히는 등 합병에 무게를 싣고 있다는 이유에서다.

SK이노베이션 관계자도 "주식매수청구권이 8000억원을 넘더라도 무조건 합병계약을 해제하는 것은 아니다"며 "주식매수청구권 행사 자격도 합병 반대의사를 통지한 지난 1일 기준으로 주식을 보유한 주주에 한한다"고 밝혔다. 이어 "당초 설정했던 주식매수청구권 준비금을 넘어설 경우에 대비해 대응 전략을 검토 중"이라고 덧붙였다.

SK이노베이션이 이처럼 당초 기준 철회 의사까지 밝히며 SK E&S와 합병을 강행하고 있는 것은 이 방법 외에는 SK온을 살릴 수 있는 방안이 딱히 없기 때문으로 분석된다. 2021년 SK이노베이션 배터리 사업부를 물적분할 해 탄생한 SK온은 막대한 투자에도 지금까지 단 한번도 흑자를 낸 적이 없다. 실제 SK온의 연간 자본적지출(CAPEX)은 2022년 4조8977억원, 2023년 9조8049억원으로 집계된 데 이어 올해는 약 7조5000억원으로 책정돼 있다. 반면 2021년부터 지난해까지 3조1259억원의 영업적자를 냈다.

SK온의 상황이 이렇다 보니 SK이노베이션의 재무 부담도 날로 늘고 있다. SK이노베이션의 부채총계만 봐도 코로나19 발발 직전인 2019년 말 21조3212억원에서 ▲2020년 23조936억원 ▲2021년 29조9242억원 ▲2022년 43조9766억원 ▲2023년 50조8155억원 ▲2024년 상반기 53조2884억원으로 증가했다. 즉 SK이노베이션이 '돈 먹는 하마'로 전락한 SK온을 더 이상 홀로 감당하기 어렵다 보니 자금 여력이 풍부한 SK E&S와 합병을 추진하게 됐다는 것이 시장의 시각이다.

한편 시장에서는 SK이노베이션이 SK E&S를 흡수합병하면 향후 2~3년 간은 SK온의 재무 부담에서 한시름 놓을 것으로 보고 있다. SK E&S가 2021년부터 연간 2조원 수준의 상각전영업이익(EBITDA)을 창출하고 있는 안정적인 회사라는 이유에서다.

시장 한 관계자는 "SK이노베이션 입장에서는 SK온의 자금 수혈책을 찾지 못할 경우 (SK온을) 사업을 중단하거나 외부에 매각해야 하는 지경에 이를 수도 있던 상황이었다"며 "중장기적으로 전기차 시장이 살아나 배터리 수요가 회복되면 SK온의 경쟁력이 무궁무진해질 테고, 이렇게 되면 SK이노베이션의 기업가치도 동반상승할 수 있는 구조라 주식매수청구권 규모와 별개로 SK E&S와의 합병을 무조건적으로 추진할 것"이라고 전망했다.