[딜사이트 이태민 기자] 시프트업의 지배구조 핵심은 중국 정보기술(IT) 기업 텐센트와의 '불편한 동거'다. 지난 2024년 기업공개(IPO) 준비 당시 투자자들 사이에선 향후 시프트업의 경영 판단에 텐센트의 입김이 강하게 작용할 수 있다는 우려가 적지 않았다. 최대주주인 김형태 대표와 2대 주주인 텐센트 간 지분 격차가 5% 미만으로 근소했던 탓이다.

이 같은 여론을 의식한 시프트업은 사내이사를 증원해 김 대표의 이사회 장악력을 높였다. 그러나 텐센트 측 임원이 기타비상무이사로 참여하는 '동거' 체제를 유지하고 있다. 양사는 '전략적 파트너' 관계를 유지하고 있지만, 텐센트의 사내 영향력 강화 가능성에선 여전히 자유롭지 못한 상황이다.

19일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 현재 시프트업 주식 지분은 김형태 시프트업 대표가 38.43%, 텐센트 계열 에이스빌홍콩리미티드가 34.85%를 보유하고 있다. 최대주주와 2대 주주 간 지분율 격차가 3.5%p 남짓에 불과하다. 김 대표와 특수관계인(3.75%)의 지분을 합친 우호지분(42.18%)을 감안한 최대 격차 또한 8%p로 근소하다. 

두 주주의 지분율 격차는 지난해보다 소폭 좁혀졌다. 시프트업의 사업보고서를 살펴보면 지난해 2월 기준 두 주주의 지분율은 김 대표 38.85%, 텐센트 34.85%로 4%p 차였다. 텐센트 지분은 동일했지만 김 대표 지분이 소폭 줄며 격차가 줄어든 것이다. 하지만 

김 대표의  특수관계인(4.13%) 지분까지 합친 우호지분은 약 43%로, 텐센트와 9%p 격차를 보이고 있다. 

통상 최대주주와 2대 주주 간 지분율 차이가 좁을수록 경영권 분쟁 가능성이 커질 공산이 높다. 2대 주주가 다른 소액주주, 기관투자자 등과 연합할 경우 최대주주의 지위가 흔들릴 수 있기 때문이다. 주주총회에서 주요 의사결정이 뒤집히는 사례도 배제할 수 없다.

다만 시프트업의 경우 2024년 상장 이후 경영 안정성 확보에 공을 들였다. 이사회 구성을 살펴보면 사내이사 4명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명 체제를 구축했다.  

김 대표와 창립멤버로 알려져 있는 민경립 최고전략책임자(CSO)와 2023년 합류한 안재우 최고재무책임자(CFO) 등 모두 C레벨 임원으로 구성된 게 특징이다. 지난해 3월 정기주주총회에서 김 대표를 재선임하고, 조인상 최고인사책임자(CHRO)를 사내이사로 신규 선임하면서 사내이사 수를 1명 늘렸다. 

통상 이사회에서 사내이사 수를 증원하는 건 최대주주의 경영권 방어 전략의 일환으로 풀이된다. 사내이사가 많아질수록 최대주주 중심의 내부 인사의 목소리가 커지고, 사외이사 등 독립적인 감시 기능이 약화될 가능성이 있기 때문이다. 실제 김 대표는 이를 통해 내부 장악력을 키웠다. 사외이사의 경우 법률 전문가를 중용해 위기 대응 역량을 강화한 한편, 독립 기능 약화에 대한 우려를 불식시킨 모습이다.

이러한 구조를 통해 시프트업은 의사결정 구조를 이사회 중심으로 강화하면서 최대주주의 장악력도 강화했다. 하지만 텐센트 측의 참여도 충분히 열어두고 있다. 텐센트 측 임원이 기타비상무이사로 이사회에 적극적인 참여를 하고 있다. 

텐센트는 주주간계약에 따라 시프트업 이사 선임권을 갖고 있으며, 이를 토대로 이사회 내 영향력을 확보하고 있다. 당초 텐센트는 지난 2024년 협업 관계 강화를 이유로 텐센트 글로벌 게임산업·투자를 총괄하는 샤오이마 부사장을 기타비상무이사로 선임했다.

비상근직이지만 이사회 의결에 실질적으로 참여할 수 있으며, 경영 판단에 의견을 반영할 수 있는 구조다. 실제 샤오이마 부사장은 시프트업 이사회에 모두 참여해 의결권을 행사한 것으로 확인된다. 주로 게임 운영에 대한 의결에 참여하는 것으로 전해진다.

텐센트는 시프트업 대표작 '승리의 여신: 니케'를 비롯한 다수 프로젝트의 글로벌 퍼블리싱을 맡고 있다. 이 중 '니케'에서 나오는 매출만 절반 이상을 차지한다. 양사는 차기작 라인업인 '스텔라 블레이드 2'·'프로젝트 스피릿' 개발 및 퍼블리싱도 함께 한다.  

김 대표가 주요 의사결정권을 갖고 있음을 고려해도 향후 텐센트의 입김이 간접적으로 상당히 크게 작용할 가능성이 높다. 상법 개정으로 최대주주의 의결권이 제한된 상황에서, 외국계 주주의 이사회 내 발언권이 강화될 여지가 있어서다.

모든 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산해 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰'이 그 근거다. 최대주주여도 감사위원 선임 투표에서 실질적 영향력을 행사하기 어려워진 상황에서 상대적으로 소수 지분을 보유한 외국계 투자자들의 영향력이 강화될 수 있는 가능성이 높아진다.

최근 텐센트의 넥슨 인수설이 재점화된 점도 시프트업에 대한 영향력을 확대할 수 있다는 우려를 키우고 있다. 업계에 따르면 지난해 말 텐센트 관계자들이 경기 성남시 넥슨코리아 사옥을 찾은 것으로 알려졌다. 협업 논의를 위한 목적일 수도 있으나, 넥슨 지분을 다시 매입하려는 움직임이 아니냐는 관측도 적지 않다. 

향후 텐센트가 한국 시장에서의 입지를 강화하는 과정에서 시프트업 이사회 내 행보에 업계 이목이 쏠리는 이유다. 텐센트가 추가 지분을 확보할 경우, 경영권에도 영향을 미칠 수 있어서다. 일단 양사는 서로에게 중요한 전략적 파트너라는 입장을 고수하고 있는 상태다. 업계 안팎에선 김 대표가 지분을 대량으로 매각할 가능성은 적은 것으로 보고 있다.

업계 한 관계자는 "텐센트가 단순히 시프트업 지분을 보유한 수준이 아닌 이사회 참여, 공동 퍼블리싱 등 의사결정과 매출 영역에 영향을 미치고 있는 상황"이라며 "향후 중국 시장에서의 안착 여부와 글로벌 진출 확장 성패 등에 따라 변동 가능성이 있는 만큼 장기적으로는 대책 마련이 필요해 보인다"고 말했다.