[딜사이트 민승기 기자] 스피어코리아가 라이프시맨틱스와의 합병을 통해 코스닥 시장에 성공적으로 입성할 수 있을지 시장의 관심이 집중된다. 업계 일각에서는 우회상장에 대한 우려도 나오지만 합병 관련 증권신고서 제출 대상에서 제외된 만큼 사실상 무리없이 합병을 마무리할 전망이다.

13일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 라이프시맨틱스는 지난 11일 이사회를 열고 스피어코리아를 흡수합병하기로 결정했다. 라이프시맨틱스는 존속법인, 스피어코리아는 소멸법인이다. 합병비율은 1대 164.6090535다. 스피어코리아는 라이프시맨틱스의 최대주주로 17.74%의 지분을 보유 중이다.

디지털 헬스 플랫폼 선도기업 라이프시맨틱스 관계자는 "스피어코리아의 우주발사체 특수합금 사업의 높은 성장성과 수익성을 합병을 통해 사업다각화하고 수익원을 다변화해 기업의 경쟁력을 강화하고자 합병을 결정했다"고 말했다. 이어 "합병을 통해 라이프시맨틱스는 스피어코리아의 인적·물적자원을 그대로 승계하며, 안정적 흑자기조를 바탕으로 기존 디지털 헬스케어 사업도 지속적으로 투자 및 유지할 계획"이라고 덧붙였다.

이번 흡수합병이 계획대로 마무리되면 스피어코리아는 라이프시맨틱스를 통해 우회적으로 코스닥 시장에 입성하게 된다.

이번 합병에서 가장 눈에 띄는 부분은 라이프시맨틱스가 증권신고서 제출 대상에서 제외돼 금융당국으로부터 별다른 심사를 거치지 않아도 된다는 점이다. 통상 기업이 합병을 추진할 경우 증권신고서를 금융당국에 제출해야 한다. 이때 금융당국은 우회합병 이슈부터 합병비율까지 다양한 방면에서 살펴보고 증권신고서를 수리한다. 최근 기준이 더욱 까다로워지면서 금융당국으로부터 수 차례의 증권신고서 정정 요청을 받는 일도 비일비재해졌다.

하지만 라이프시맨틱스는 증권신고서 제출 대상에서 제외되면서 합병을 위한 큰 관문을 넘었다는 평가다.

신주 발행 대상(스피어코리아)의 주주가 50인 미만이면서 합병으로 주권 비상장법인(스피어코리아)의 주주들에게 교부되는 합병신주를 한국예탁결제원에 1년이상 보호예수를 결정하면 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 증권신고서 제출 대상에서 제외된다.

이제 최종 합병까지 남은 과제는 임시주주총회에서의 흡수합병 안건 승인과 주주들의 설득을 통한 주식매수청구권 행사 규모를 최소화해야 하는 과제만 남았다. 합병을 위한 임시주총은 내년 1월23일 개최되며 주식매수청구권 행사기간은 1월23일부터 2월12일까지다. 주식매수청구권 행사가격은 3610원이다. 

라이프시맨틱스는 주식매수청구권을 행사한 반대주주들에게 지급해야 할 주식매매대금의 합계가 70억원을 초과할 경우 합병 진행을 중지할 계획이다. 다만 합병 결정으로 주가가 급등해 12일 장마감 기준 5380원을 기록한 것을 감안하면 주주들의 주식매수청구권 행사 가능성은 크지 않아 보인다. 스피어코리아는 모든 주주의 동의를 얻은 상태여서 주식매수청구권 관련 우려도 해소된 상태다.

라이프시맨틱스 관계자는 "이번 흡수합병 과정에서 증권신고서 제출대상이 아니기 때문에 금융당국 심사 등의 걸림돌은 없는 셈"이라며 "임시주총 승인과 주매청 행사를 최소화해야 되는 과제는 남아있어 긴장을 놓긴 어렵지만 현재의 상황이 계속 지속된다면 두 과제도 긍정적으로 마무리될 수 있을 것으로 기대한다"고 말했다.