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"주식양수도 M&A시 의무공개매수 도입"
한경석 기자
2022.12.21 13:35:56
금융위, 일반투자자 보호방안 발표…약탈적 M&A 예방효과 기대
김소영 금융위원회 부위원장이 21일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 '주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호방안 세미나'에서 발언하고 있다. 금융위원회 제공

[딜사이트 한경석 기자] 상장기업의 주식을 주고받는 주식양수도로 기업 인수·합병(M&A)이 이뤄질 때 소액주주 보호를 위해 의무공개매수제도가 도입된다. 주식의 25% 이상을 보유하게 된 최대주주는 잔여지분의 일정 부분을 공개 매수해야 하는 의무가 부여된다.


금융위원회는 21일 서울 여의도 한국거래소에서 열린 정책세미나에서 이같은 내용을 담은 '주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호방안'을 발표했다.


의무공개매수제도는 상장사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득하고자 하는 경우 주식의 일정 비율 이상을 공개매수에 의해 취득하도록 의무화하는 제도다. 그동안 일련의 합병 사례에서 일반투자자 피해 논란이 제기돼 의무공개매수제도에 대한 필요성이 대두됐다. 즉, 기업 지배주주가 변경되는 M&A에서 이를 찬성하지 않는 일반주주에게도 자신이 보유한 주식을 새로운 지배주주인 인수인에게 매각할 기회를 주는 것이다.


김소영 금융위원회 부위원장은 "국내 M&A의 대다수는 주식양수도 방식으로 진행되고 있지만 그 과정에서 일반투자자를 보호하는 제도가 부족하다는 의견이 지속 제기됐다"며 "이와 같은 현실은 유럽, 일본, 미국과 같은 주요국가와는 매우 다른 상황"이라고 밝혔다. 

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이미 유럽, 일본은 의무공개매수제도를 통해 일반투자자 권리를 보호하고 있다. 미국의 경우 이사회의 역할을 강화하고 발달한 민사소송제도를 통해 일반주주의 권리를 보호하고 있다.


이에 정부는 기업의 경영권 변경과정에서 원하는 경우 피인수 기업의 일반주주들이 보유한 지분을 인수기업에 매각할 기회를 부여한다는 방침이다. 김 부위원장은 "이 과정에서 일반주주들도 지배주주와 같이 기업의 경영권 프리미엄을 공유할 수 있도록 해 주주평등의 원칙에 한 걸음 더 다가설 것"이라고 밝혔다.  이어 "다만 기업간 시너지를 창출하는 M&A의 순기능이 너무 위축되지 않도록 보완책을 마련하는 등 '일반주주 보호'와 'M&A 시장 활성화'라는 두 가지 가치를 균형 있게 고려해야 한다"고 강조했다.


이번 제도를 통해 일반투자자의 권익을 더 두텁게 보호하는 한편 '약탈적 M&A'를 예방하는 효과가 기대된다. 김 부위원장은 "자본시장 내 일반투자자 보호를 위해 입법이 필요한 과제들은 내년 중 제도화될 수 있도록 준비하겠다"고 밝혔다. 


이후 김광일 금융위원회 공정시장과장의 '주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호방안' 발표가 이어졌다. 김 과장은 "우리나라 M&A는 주식양수도 방식이 대다수(84.3%)이나 합병 등 타 유형에 비해 피인수회사 주주에 대한 권리 보호 장치가 미흡한 실정"이라며 "피인수회사 주주에게도 M&A 과정에서 보유주식을 매각할 기회를 줘야 한다는 주장이 지속됐다"고 말했다.


현행 상법은 M&A와 관련해 주주총회 결의, 주식매수청구권 등 다양한 주주 보호장치를 규정하고 있다. 김 과장은 "주식양수도 방식의 경우 경영권이 이전된다는 점에서 타 유형과 경제적 실질이 동일함에도 주주보호장치가 미비하다"며 "M&A를 반대하는 일반주주는 자금 회수 기회가 없고 지배주주와의 경영권 프리미엄 공유도 불가능하다"고 지적했다.


그러면서 "의무공개매수제도는 일반투자자 보호 장점이 있으나 M&A 시장 위축 우려도 있는 상황이라 이를 저해할 여지를 최소화하면서 일반 주주 보호장치를 마련할 필요가 있다"고 강조했다.


새로 도입될 의무공개매수제도는 상장사를 대상으로 한다. 적용 요건은 주식의 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 잔여 주주를 대상으로 공개매수의무가 부과된다. M&A 계약을 통해 새롭게 주식을 25% 이상 보유해 최대주주가 되거나 기존에 25% 미만 보유한 최대주주가 추가로 주식을 취득해 25% 이상이 되는 경우 모두 해당한다. 매수가격은 지배주주와 같은 가격(경영권 프리미엄 포함)이 적용된다. 유럽·일본 등 주요 국가에서도 지배주주 지분 매수 가격과 같은 가격에 일반주주가 보유한 지분 매수 의무가 부과된 점을 고려했다.


금융위원회는 이날 발표된 방안을 중심으로 내년 중 자본시장법 개정을 추진할 방침이다. 자본시장법 개정안 통과 이후 유예기간을 1년 이상 부여할 예정이다.


상법은 합병·영업양수도 방식의 M&A 관련, 주주총회 결의, 주식매수청구권 등 다양한 주주 보호장치를 규정하고 있다. 그러나 주식양수도 방식의 경우 주주보호 장치가 상대적으로 미비하다. 금융위원회 제공

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