[딜사이트 권일운 기자] 한국콜마가 HK이노엔(옛 CJ헬스케어) 인수금융 차주를 특수목적법인(SPC) HK이노엔으로 변경했다. HK이노엔이 SPC를 합병한 데 따른 결과다. CJ헬스케어를 인수하느라 일으킨 대출을 후신인 HK이노엔에 이관한 격이다.

한국콜마는 지난 13일자로 HK이노엔이 채무를 이행하지 않았을 때 최대 4800억원을 대신 변제한다는 내용의 자금보충약정을 체결했다. 4800억원은 한국콜마 자기자본(8479억원)의 56.6%에 달하는 금액이다.

한국콜마가 자금보충약정을 체결한 HK이노엔의 채무는 지난 2018년 HK이노엔의 전신인 CJ헬스케어를 인수하는 과정에서 발생했다. 한국콜마는 당시 CJ헬스케어 지분 100%를 1조3100억원에 인수하기로 했다. 이 가운데 자체 자금으로 충당한 것은 4분의 1 가량인 3600억원에 불과했다. 나머지는 재무적투자자(FI)의 중순위 투자금과 대주단으로부터 빌린 인수금융 대출로 메웠다.

인수금융은 실제 CJ헬스케어를 인수하는 데 투입하게 되는 대출 원금(Term Loan) 6000억원과 이자 등의 비용을 지급하기 위해 일종의 마이너스 통장처럼 개설한 한도대출 약 350억원으로 구성됐다. 인수금융을 일으킨 주체(차주)는 한국콜마의 자회사 CKM(씨케이엠)이었다. CKM은 인수금융 6000억원과 FI들을 대상으로 상환전환우선주(RCPS)를 발행해 조달한 3500억원을 CJ헬스케어 인수에 투입했다.

한국콜마는 CJ헬스케어 인수·합병(M&A)을 완료한지 3년차에 접어든 지난 4월 전격적으로 CKM을 합병했다. 이에 앞서 사명을 한국콜마의 영문 약자인 'HK'를 붙인 HK이노엔으로 바꾸기도 했다. 그 결과 한국콜마→CKM→HK이노엔으로 이어지는 지배구조가 한국콜마→HK이노엔으로 간결해졌다.

복수의 금융투자(IB) 업계 관계자들에 따르면 한국콜마는 CJ헬스케어를 인수할 당시부터 CKM과 HK이노엔의 합병을 염두에 뒀다. FI들의 투자금 회수를 위해서는 HK이노엔을 증시에 상장하는 것이 최선인데, FI들이 지분을 보유한 RCPS의 발행 주체는 HK이노엔이 CKM이었던 까닭이다. 두 회사를 CKM이 소멸하는 조건으로 합병하게 되면 FI들이 보유한 RCPS는 HK이노엔의 보통주 또는 RCPS로 바뀌게 된다. FI들은 추후 HK이노엔이 상장하는 시기를 전후해 지분을 매각해 투자금을 회수할 수 있게 된다.

HK이노엔과 CKM의 합병은 인수금융 상환 주체를 사라지게 하는 결과를 낳았다. 한국콜마는 결국 HK이노엔에 인수금융 원리금 상환 의무를 맡기기로 했고, 그 대신 자금보충 약정을 체결해 대주단의 불안감을 불식시키는 쪽으로 가닥을 잡았다.