30일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 크라우드웍스는 오는 2월6일 임시주주총회를 열고 이사 선임 안건과 사업목적 추가 안건 등을 상정할 예정이다. 이번 임시주총은 단순한 안건 처리를 넘어, 이사회 구성을 통해 사실상 경영권 이전을 마무리하는 절차라는 점에서 시장의 이목이 쏠리고 있다.

앞서 박민우 크라우드웍스 의장은 구주 매각과 신주 발행이 병행되는 방식으로 경영권 매각을 결정했다. 인수 주체 측 인사들은 임시주총을 거쳐 이사회에 합류할 예정으로, 주총 결과에 따라 향후 경영권 이전 일정에도 영향을 미칠 수 있다.

문제는 지분 기반이 취약하다는 점이다. 1월22일 기준 박민우 의장의 지분율은 13.18%(179만2523주)에 불과하다. 김우승 대표와 디에스씨드림엑스청년창업펀드 등 특수관계인으로부터 의결권 위임을 받은 지분을 모두 합산하더라도, 주총 기준 의결권 행사 가능 지분은 16.58%(225만5826주)에 그친다. 지분율만 놓고 보면 소액주주들의 표심이 안건 성패를 좌우할 수 있는 구조다.

이 같은 구조적 한계 위에 주주 정서 악화까지 겹쳤다는 점이 부담을 키운다. 박 의장이 상장 이후 주가가 하락세를 이어가는 상황에서 구주 일부를 엑시트한 데다, 주주배정 유상증자를 마친 직후 경영권 매각에 나섰기 때문이다. 유상증자를 통해 회사의 재무 여력과 인수 매력은 높아졌지만, 유증에 참여하지 않았거나 참여 비중이 낮았던 기존 주주들은 지분 희석 부담을 고스란히 떠안게 됐다.

결국 박 의장은 주주서한을 통해 해명과 설득에 나섰다. 다만 시장에서는 유상증자 당시 경영권 매각 계획이 명확히 공유되지 않았다는 점이 소액주주 불신을 키운 요인으로 작용했다는 평가가 나온다.

이번 임시주총 안건 가운데 이사 선임의 건은 보통결의, 사업목적 추가의 건은 특별결의에 해당한다. 보통결의는 발행주식 총수의 4분의 1 이상 출석과 출석주주 과반의 찬성이 필요하고, 특별결의는 출석주주 3분의 2 이상의 동의를 요구한다.

시장에서는 주총 참석률이 변수로 꼽힌다. 일부 코스닥 상장사 관계자들에 따르면 전자투표를 도입한 기업의 경우 전자투표와 위임을 포함한 주총 참석률은 통상 60% 안팎이다. 전자투표를 도입하지 않은 상장사의 경우 참석률은 평균 50%대 수준으로 파악된다.

1월22일 기준 크라우드웍스의 총발행주식수는 1369만3176주다. 참석률을 60%로 가정할 경우 약 821만주의 의결권이 행사되며, 이사 선임 안건을 통과시키기 위해서는 최소 약 408만주의 찬성표가 필요하다. 사업목적 추가 안건까지 가결하려면 약 544만주의 찬성 확보가 요구된다. 참석률이 70% 이상으로 높아질 경우 필요한 찬성표는 약 635만주까지 늘어난다.

실제 소액주주 반발이 안건 부결로 이어진 사례도 있다. 코스닥 상장사 오스코텍은 지난해 말 정관 변경과 사업목적 추가 안건을 상정했지만 모두 부결됐다. 당시 오스코텍의 최대주주 측 지분율은 약 13% 수준으로, 크라우드웍스와 유사한 지분 구조를 갖고 있었다. 오스코텍 역시 신주 발행과 연계된 정관 변경이 쟁점이 되며 소액주주 반발에 직면한 바 있다.

이런 배경 속에서 크라우드웍스도 의결권 확보에 나서는 모습이다. 최근 의결권 대행사로 로코모티브를 선정해 위임장 확보 작업에 착수했다. 지난해 정기주총에서 전자투표·전자위임 시스템만 활용했던 것과 비교하면 보다 적극적인 대응으로 해석된다.

딜사이트는 의결권 확보 현황과 안건이 부결될 경우를 대비한 계획 등을 묻기 위해 크라우드웍스 측에 연락을 시도했지만, 닿지 않았다. 이에 메일로 질문지를 보냈지만, 답변을 받지 못했다.