[딜사이트 이태민 기자] 국민연금이 크래프톤 주식을 매도하며 지분을 줄였다. 업계에서는 지분 축소 배경으로 성장 가능성에 대한 우려와 함께 지배구조 불확실성에 대한 변수를 지목한다. 최근 크래프톤이 집중투표제를 도입하면서도 이사 수 상한을 동시에 신설한 점도 기관투자가들이 지배구조 측면에서 민감하게 볼 수 있는 대목으로 꼽힌다.

8일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 국민연금공단은 지난해 3월17일부터 올해 1월15일까지 크래프톤 주식 51만1844주를 처분했다. 이번 매도로 국민연금의 크래프톤 지분율은 1%p 하락해 6.1%가 됐다. 매도 기간 종가(최소 23만3500원·최대 38만6000원)기준으로 살펴보면 매도 규모는 약 1195억~1976억원으로 추산된다. 

국민연금이 크래프톤 지분을 축소한 배경으로 크래프톤의 성장성 변수가 지목된다. 크래프톤은 '서브노티카2'·'팰월드 모바일' 등 신작 26종을 개발 중이며, 이 중 12종을 2년 안에 출시할 계획이다. 그러나 핵심 차기작의 구체적 출시 일정이 확정되지 않은 상태다. 중장기 성장동력을 가늠하는데 데 변수로 작용할 수 있다는 분석이다.

최근 국민연금이 크래프톤의 정관 개정안 중 지배구조와 직결된 사안에 대해 반대표를 던진 점도 눈길을 끈다. 크래프톤은 지난달 24일 진행된 정기 주주총회에서 이사회 규모 상한을 새로 마련했다. 기존 '3명 이상'이었던 이사 수를 '3명 이상 7명 이내'로 변경했다. 이와 함께 집중투표제 배제 조항도 삭제했다.

업계 안팎에선 크래프톤의 이 같은 정관 개정을 놓고 사실상 지배구조를 강화하기 위한 움직임이라는 분석이 나온다.

현재 크래프톤 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 5명 등 총 7명으로 구성됐다. 장병규 의장과 김창한 대표가 사내이사를 겸하고 있으며 여은정 중앙대 교수, 이수경 P&G 글로벌 화장품 사업 대표, 정보라 한국신용데이터 고문, 염동훈 메가존클라우드 대표, 김민영 넷플릭스 아시아태평양 콘텐츠 부문 부사장이 사외이사로 재직 중이다. 이 중 여 교수와 이 대표의 사외이사 임기는 내년 3월까지며 정 고문, 염 대표, 김 부사장 등 3명은 올해 주주총회에서 신규 선임됐다. 임기는 오는 2029년까지 3년이다.

업계에서는 주주들이 향후 이사 후보를 추천하더라도 공석이 발생하지 않는 이상 실제 이사회 진입으로 이어지기 쉽지 않다는 해석을 내놓고 있다. 집중투표제를 도입했더라도 이사회 정원을 제한해 놓은 만큼, 현행 이사회 구성을 유지하는 효과가 크다는 것이다.

이 같은 시각이 나오는 배경에는 크래프톤의 지분 구조가 있다. 지난해 말 기준 장병규 의장 지분율은 16.14%, 2대 주주인 텐센트 계열 IMAGE FRAME INVESTMENT(HK) LIMITED의 지분율은 15.02%로 집계됐다. 양측 지분율 격차는 1%포인트 남짓에 불과하다.  장 의장의 특수관계인 등 우호지분을 모두 합치면 약 22%대로 상승하지만, 주총에서 일반결의를 통과시키기 위한 안정적인 지배력을 확보했다고 보기 어렵다. 

텐센트가 크래프톤을 비롯한 다수 국내 게임사에 투자를 단행하면서 이사회 진입을 시도하거나 이미 멤버로 활동하고 있음을 감안하면, 크래프톤 입장에선 텐센트가 향후 이사 후보를 직접 추천해 이사회에 진입할 가능성을 고민하고 있다. 

실제 텐센트는 주주간계약에 따라 시프트업 이사 선임권을 갖고 있으며, 최근 밍 리우 텐센트 인터랙티브엔터테인먼트 글로벌 최고경영자(CEO)를 기타비상무이사로 선임했다. 김형태 시프트업 대표(38.43%)와 텐센트(34.48%) 간 지분율 격차는 4%대에 불과하다. 

여기에 소액주주의 비중도 적지 않다. 지난해 말 기준 크래프톤의 소액주주 지분은 1911만6753주로 전체의 43.25%에 달한다. 통상 최대주주와 2대 주주 간 지분율 차이가 좁을수록 경영권 분쟁 가능성이 커질 공산이 높다.

특히 감사 및 감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한한 '3%룰'이 확대 시행됨에 따라 다른 주주들과 연대해 감사 선임 과정에서 영향력을 확대할 여지도 있다. 2대주주가 다른 주주, 기관투자자 등과 연합할 경우 최대주주의 지위가 흔들릴 가능성도 없지 않다. 크래프톤처럼 최대주주와 2대주주 간 지분율 격차가 좁은 기업의 경우, 이 같은 점이 지배구조 관련 리스크로 작용할 수 있다. 

다만 크래프톤은 이사 수 상한에 대해 운영 효율·안정성을 고려한 결정이라는 원론적인 입장을 유지하고 있다. 이사회 규모가 비대해질 경우 논의의 집중도가 분산되고, 주요 경영 사안에 대한 신속하고 일관된 판단이 어려워질 수 있다는 설명이다.