[딜사이트 이솜이 기자] 무궁화신탁 관계회사인 '무궁화캐피탈'이 전자부품 제조업체 '연호엠에스'를 새 주인으로 맞아 경영 정상화에 속도를 낼 것으로 기대됐지만, 예상치 못한 규제 리스크에 발목이 잡히고 있다. 금융당국의 경영개선명령 불이행에 따른 등록 취소 가능성이 부각되면서 매각 성사 자체를 위협하는 변수로 떠올랐다는 분석이다

31일 투자은행(IB) 업계에 따르면 당초 이달 27일 예정됐던 무궁화캐피탈 인수합병(M&A) 거래 종결(딜 클로징)은 다음달로 연기됐다. 매도인 측은 금융위원회의 제반 승인 절차 지연을 이유로 들고 있다.

무궁화캐피탈은 연호엠에스를 우선협상대상자로 선정하고 협상을 진행 중이며, 매각가는 약 300억원 수준으로 거론된다. 매각 주관사는 삼일회계법인이 맡았다.

이번 거래는 회생계획안 인가 전 M&A 방식으로 진행되고 있다. 통상 인수자가 계약금을 먼저 납입한 뒤 관계인 집회를 통해 채권자와 주주 동의를 얻어 회생계획안이 통과되면 잔금을 치르는 구조다. 다만 인가 전 M&A 특성상 회생계획 변경 가능성이 열려 있어 인수 조건이 유동적이다. 무궁화캐피탈은 지난해 11월 경영 정상화와 계속기업 가치 보존을 목적으로 회생절차 개시를 신청해 법원의 승인을 받은 바 있다.

업계에서는 무엇보다 무궁화캐피탈의 시장 퇴출 가능성을 핵심 변수로 꼽는다. 무궁화캐피탈은 지난해 10월 금융당국으로부터 경영개선명령을 받았지만, 정해진 기한 내 개선계획을 제출하지 않으면서 등록 취소 검토 대상에 오른 상태다.

여신전문금융업감독규정상 경영개선명령을 부과받은 업체는 2개월 내 경영개선계획을 제출해야 하는데, 무궁화캐피탈은 해당 절차를 따르지 않은 것으로 파악된다. 경영개선명령조치는 금융당국의 적기시정 조치 중 최고 수준의 제재로 분류된다. 

실제 여신전문금융업법은 금융당국의 명령이나 처분을 위반한 모집인에 6개월 이내의 업무 정지 또는 등록 취소 등의 제재를 가할 수 있도록 규정하고 있다. 모집인 등록 취소는 쉽게 말해 캐피탈사를 비롯해 여전업을 영위하는 회사가 대출·할부·리스 상품을 판매할 수 있는 자격을 박탈 당한다는 의미와 같다.

이 같은 상황은 인수자 입장에서 치명적인 부담 요인이다. 인수를 완료하더라도 캐피탈업 라이선스 유지 여부가 불투명한 데다, 향후 고강도 감독과 추가 자본 확충 요구에 직면할 가능성이 크기 때문이다. 이로 인해 매각 가격의 디스카운트는 물론 거래 자체가 흔들릴 수 있다는 관측도 나온다.

무궁화캐피탈의 위기는 모회사인 무궁화신탁의 부동산 프로젝트파이낸싱(PF) 부실에서 비롯됐다. 무궁화신탁은 PF 시장 침체로 유동성과 건전성이 악화되며 금융당국의 관리 대상에 올랐고, 2024년 영업용순자본비율(NCR)이 100% 아래로 떨어지면서 경영개선명령을 받았다. 당시 경영개선명령에는 ▲유상증자·자회사 정리 등을 통한 자체 정상화 추진 ▲합병 또는 금융지주회사 자회사로 편입 및 제3자 인수 계획 수립·이행 ▲영업용순자본 감소행위 제한 등이 포함돼 있었다.

이 과정에서 계열사인 무궁화캐피탈 역시 재무 건전성이 급격히 악화되며 규제 리스크가 전이된 모습이다. 실제로 2024년 말 기준 무궁화캐피탈의 부채총계는 569억원으로 자본총계(22억원)를 크게 웃돌았고, 자본잠식률은 93%에 달했다.

금융위원회 관계자는 "현재 무궁화캐피탈의 등록 취소 절차를 검토 중"이라면서 "회생법원의 결정도 지켜봐야 하는 상황"이라고 말했다. 

한편 무궁화캐피탈은 2021년 무궁화신탁이 설립한 엠미디어프론티어1호투자목적 유한회사에 인수됐다. 주요주주로는 엠미디어프론티어1호투자목적 유한회사(지분율 80%·400만주)와 현대자산운용(지분율 12.82%·76만9130주), 무궁화성장1호사모투자합자회사(지분율 7.18%·43만870주)가 이름을 올리고 있다.