[딜사이트 최광석 기자] 경영권을 둘러싼 한미약품그룹 오너 일가의 분쟁이 법원으로 향할 가능성이 점쳐지고 있다. 한미약품이 최대주주인 한미사이언스의 임시 주주총회(주총) 소집 요청에 대해 절차상 문제를 제기하고 나섰기 때문이다. 더불어 한미사이언스의 의결권 행사에 대한 의견이 갈리면서 법원 판단에 따라 경영권 향방이 좌우될 수 있다는 관측이 나온다.

4일 업계에 따르면 한미사이언스는 이달 2일 수원지방법원에 한미약품의 임시주총 개최를 위한 허가 신청서를 제출했다. 앞서 한미사이언스는 지난달 30일 한미약품에 발송한 공문을 통해 ▲박재현 사내이사(대표이사) 해임 ▲신동국 기타비상무이사 해임 ▲박준석(한미사이언스 부사장) 이사 선임 ▲장영길(한미정밀화학 대표) 이사 선임 등을 임시 주총 안건으로 제안했다.

한미사이언스는 보도자료를 통해 "지난달 30일 발송한 공문에 대해 한미약품이 '독재'를 운운하는 건 현재의 혼란을 촉발한 자신들의 책임을 회피하기 위한 의도"라며 "한미사이언스는 한미약품을 포함해 모든 계열사 간의 원만한 협업 및 균형 관계를 유지시키고 이를 통해 최선의 경영이 이뤄지도록 하는 지주사 본연의 역할과 목적 수행에 충실하고자 한다"고 말했다.

하지만 한미약품은 한미사이언스의 임시주총 소집 요구에 절차상 하자가 있다고 지적했다. 먼저 임시주총 허가 신청은 상법상 이사회 결의를 전제로 하는 '중요한 업무 집행 사항'으로 판단되며 한미사이언스 이사회 규정 제11조 제3항 제15호 역시 중요 자회사를 상대로 한 소송, 이사 해임 등 '중요한 소송 제기'는 이사회 결의 사항으로 규정하고 있다는 이유다.  

한미약품은 2일 보도자료에서 "지난 5월 열린 회사 임시주총은 한미사이언스 이사회 의결 과정을 거친 후 진행됐다"며 "만약 임종훈 한미사이언스 대표이사가 이사회 결의 없이 독단으로 임시주총 허가를 신청한 것이라면 이는 절차적 정당성에서 문제가 될 소지가 있기에 먼저 이를 해소하기 위한 노력을 해달라"고 촉구했다. 

시장에서는 한미약품 임시주총 개최가 확정되더라도 한미사이언스의 의결권 행사에 관한 또 다른 법적분쟁이 발생할 수 있다고 전망한다. 한미사이언스가 보유하고 있는 의결권을 전부 행사 가능한지 여부가 그 쟁점이다. 

올해 상반기 말 기준 한미사이언스는 한미약품의 지분 41.4%(530만6121주)를 보유하고 있다. 이어 국민연금이 9.27%(118만7361주), 신동국 회장과 한양정밀이 총 9.14%를 가지고 있다. 한미사이언스가 제안한 박재현 사내이사 및 신동국 기타비상무이사의 해임은 상법상 특별결의 사항으로 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 동의가 필요하다. 한미사이언스 입장에서는 두 이사의 해임을 위해 보유하고 있는 의결권을 전부 행사해야하는 상황이다. 

일반적으로 모회사가 자회사의 의결권을 행사하는 경우 이사회 의결로 찬성 또는 반대 입장을 정한다. 현재 한미사이언스 이사회는 총 9명으로 임종윤 사내이사와 임종훈 대표 등 형제 측이 5대 4로 우위를 점하고 있다. 결국 한미사이언스 이사회에서는 박재현 사내이사 및 신동국 기타비상무이사의 해임에 찬성하는 쪽으로 입장을 정할 가능성이 크다. 

반대로 신동국 한양정밀 회장과 송영숙 한미약품그룹 회장, 임주현 부회장(대주주연합) 쪽에서는 이를 반드시 저지해야 한다. 대주주연합이 한미사이언스 의결권 일부만 확보하더라도 형제 측이 주도하는 이사 해임을 막을 수 있기 때문이다. 

우리나라 상법 제368조의2 제1항은 '주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다'고 규정하고 있다. 또 대주주연합과 그 특별관계인이 보유한 한미사이언스 지분이 48.1%에 달한다는 점에서 향후 주주권 침해 등의 문제가 불거질 가능성도 있다. 

업계 관계자는 "경영권 분쟁에서 법적공방은 불가피하다. 결국 법원의 판단이 경영권 향방에 주요하게 작용할 것"이라며 "다만 시기적으로 한미사이언스 임시주총이 한미약품보다 먼저 열리기에 그 결과가 법원 판단에 영향을 미칠 것"이라고 전망했다.