[딜사이트 박휴선 기자] 최근 국내 대기업들이 이사회 의장과 대표이사를 분리하는 움직임을 보이는 반면, ㈜효성은 정반대 행보를 보이면서 업계의 이목이 쏠린다. ㈜효성은 기업지배구조보고서를 제출하기 시작한 2018년부터 이사회 의장과 대표이사를 분리하며 기업지배구조 핵심지표를 준수해왔지만 올해 3월부터 조현준 회장이 이사회 의장과 대표직을 겸직하고 있다.

21일 업계에 따르면 ㈜효성은 2022년 기업지배구조보고서에서 핵심지표 15개 중 8개를 달성해 준수율 53%를 달성했다. 2021년에는 핵심지표 중 9개를 준수했으나 '이사회 의장과 대표이사 분리' 항목이 미준수로 돌아서면서 준수율이 하락했다.

이밖에 ▲주주총회 4주 전 소집공고 실시 ▲전자투표 실시 ▲배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 ▲최고경영자 승계정책 마련 및 운영 ▲집중투표제 채택 ▲기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 등이 여전히 미준수 항목으로 남았다.

눈에 띄는 점은 조현준 회장(대표이사)이 지난 3월 18일 열린 이사회를 통해 이사회 의장을 겸직하게 됐다는 사실이다. 이날 이사회에서는 ▲이사회 의장 선임의 건 ▲대표이사 선임의 건 ▲ESG경영위원회 위원 선임의 건 ▲사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 ▲경영위원회 위원 선임의 건 등이 결의됐다.

㈜효성은 기업지배구조보고서 제출을 시작한 2018년부터 이사회 의장과 대표이사를 분리하며 기업지배구조 핵심지표를 준수해왔다. 하지만 올해 3월부터 조 회장이 이사회 의장과 대표이사직을 겸직하게 되면서 준수율이 낮아졌다. 2018년부터 2021년 3월까지는 박태호 사외이사가 이사회 의장을 맡았고, 2021년 3월부터 2023년 3월까지는 김명자 사외이사가 이사회 의장을 맡았다. 두 사외이사 모두 임기만료로 각각 2021년 3월 21일과 2023년 3월 17일 퇴임했다. 

조 회장이 이사회 의장을 겸하게 되면서 기업지배구조보고서 문구도 달라졌다. ㈜효성은 지난해까지 보고서에서 "당사는 독립성을 강화하기 위해 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하고 대표이사와 이사회 의장을 분리 후 사외이사가 의장을 맡도록 해 이사회의 경영진 견제기능이 운영될 수 있도록 하고 있다"고 설명했다.

올해 발표한 지배구조보고서에서 ㈜효성 측은 지난해와 상반된 내용을 담았다. ㈜효성은 보고서에서 "조현준 대표이사가 이사회 의장을 겸직하게 됐다"며 "당사는 이사회 내 사외이사 비중이 높기 때문에 이사회 의장과 대표이사를 분리하지 않아도 독립적인 의사결정이 가능하다고 판단했다"고 전했다. 현재 ㈜효성의 이사회 구성원은 9명으로 이 중 사외이사 비중은 66.7%(6명)이다. 사외이사 6인 중 2인(정동채 사외이사, 김기웅 사외이사)이 연임됐다.

이에 대해 ㈜효성 관계자는 "올해 초까지 이사회 의장을 맡은 김명자 사외이사 임기가 만료되면서 조현준 회장이 이사회 의장직을 겸하게 됐다"며 "외부 변화에 빠르게 대응하는 의사결정 등을 하기 위해 종합적으로 고려했다"고 말했다.

재계 관계자는 "이사회 의장과 대표이사를 분리하는 것이 모든 기업에 최선이 아닐 수는 있으나 기업지배구조 관점에서는 일반적으로 이사회 의장과 대표이사 분리를 권장하고 있다"며 "만약 이사회 의장과 대표이사가 분리되지 않았다면 선임 사외이사를 두어 의장 역할의 상당 부분을 담당하게 할 수도 있지만 ㈜효성은 선임사외이사를 별도로 선임하지도 않은 상황"이라고 말했다. 이어 그는 "㈜효성이 이를 보완하기 위해서는 사외이사 중심의 이사회 내 위원회를 활발히 운영하고 이사의 권한을 강화하는 등 충분한 독립성과 투명성을 확보해야 할 것"이라고 짚었다.

미준수 항목 중 '주주총회 4주 전에 소집공고 실시'에 대해서 ㈜효성 측은 "당사는 주주총회 약 3주 전에 소집 공고를 해 주주들의 편의를 제공하고 있다"며 "기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠다"고 전했다.

'전자투표 실시'와 관련해서는 "현재 전자투표 및 서면투표제를 도입하고 있지 않다"며 "향후 주주들 의결권 행사의 편의를 위해 지속적으로 미비점을 개선하고 주주의 의견을 경청해 의사결정에 반영할 수 있도록 하겠다"고 밝혔다.

'배당정책 및 배당실시계획을 연 1회 이상 주주에게 통지'하는 것과 관련해서는 "당사는 자회사의 지분관리 및 투자를 목적으로 하는 지주사의 특성상 자회사의 경영 실적 및 배당 결의액 등에 연동해 배당규모를 결정한다"며 "이에 따라 배당 규모를 정하는 기준 및 장기적 배당 계획 등과 관련된 배당정책을 주주들에게 안내하지 못하고 있다"고 했다. 이어 "배당실시계획은 매년 통지하고 있다"며 "기말 배당 등 주주환원 사항은 전자공시시스템을 통해 공시하고 있으며, 국내외 IR 설명회를 통해서도 배당정보를 주주에게 안내하고 있다"고 설명했다.

'최고경영자 승계정책 마련 및 운영'과 관련해서는 "현재 명문화된 최고경영자 승계정책은 없지만 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스는 구축돼 있다"고 전했다. '집중투표제 채택'에 대해서는 '당사는 집중투표제를 채택하지 않고 있다"며 "다만 상법에서 규정하는 소수주주는 주총일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 추천하는 이사회 선임을 주총의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으며 해당 안건의 처리는 당사 IR팀에서 담당하고 있다"고 말했다.

'기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부'에 대해서는 "조현준 회장이 2020년 12월 30일 대법원에서 횡령과 관련한 유죄 판결을 받았다"며 "조 회장은 당사의 최대주주 겸 사내이사로 대표이사직을 수행하고 있기에 해당 정책을 내부적으로 수립하기는 어려운 상황"이라고 말했다.