[딜사이트 심두보 기자] 대우건설 M&A에 대한 논란이 꽤나 불거졌다. 사건은 단순하다. 매각자인 KDB인베스트먼트(이하 KDBI)가 6월 25일 두 인수후보로부터 제안서를 접수받았다. 이후 매각자는 한 후보의 제안서 수정 요청을 받아들였다. 매각자는 다른 후보에게 이 사실을 알리고 한 차례 제안서 수정 작업을 허용했다.

이 과정에서 중흥 컨소시엄은 당초 제시한 가격보다 낮은 수준에서 우선협상대상자로 선정됐다. 물론 제안서의 가격만 수정된 것은 아니다. KDBI는 비가격적 요소에서도 변화가 있다고 전했다. 그럼에도 논란이 이어지는 배경엔 M&A 입찰 경쟁은 '가격'이라고 보는 시각 때문이지 않을까 싶다.

대우건설 M&A는 거래 종결 위험이 높은 매물에 속한다. 건설업은 대관과 대민업무가 핵심적인 경쟁력이다. 또한 건설은 순환적인 경기 민감 산업에 속한다. 이 때문에 사모펀드 등 재무적 투자자는 건설기업 인수를 선호하지 않는다. 아부다비투자청이 쌍용건설을 인수한 사례는 드문 케이스에 속한다. 전략적 투자자와 재무적 투자자의 중간자적 위치에 있는 아부다비투자청은 해외, 특히 중동 사업 비중이 높은 쌍용건설을 장기적인 협력자적 성격에서 인수한 것으로 알려졌다.

조 단위의 거래규모 또한 원매자의 폭을 대폭 줄이는 요소다. ESG 트렌드로 기존 사업에서 변화를 꾀하는 건설 대기업은 자본을 새로운 사업에 투하하고 있다. 즉, 대우건설 인수를 통해 기존 사업 역량 강화를 할 시기가 아니다. 때문에 대우건설 인수후보는 이 기업이 보유한 국내 브랜드와 해외 사업 역량에 관심이 있는 국내 중견 기업으로 국한된다. 

또 하나 생각해볼 지점이 있다. 산업은행에서 산업은행이 조성한 사모펀드로, 그리고 다시 자회사 사모펀드가 운영하는 사모펀드로 대주주를 변경해왔지만, 대우건설은 어쨌든 산업은행이 오랜 기간 관리해온 민간기업이다. 또 해외사업의 규모가 큰 만큼 대우건설 실사 혹은 매각 이후 드러날 수 있는 우발채무 등의 위험요소의 가능성도 높다. 타인 자본을 운영하는 사모펀드인 KDBI는 미래의 이러한 위험에 취약할 수밖에 없다. 따라서 이 사모펀드가 미래의 위험을 최소화할 수 있는 조건에 따른 가격 조정은 받아들일 수 있는 개연성이 충분해 보인다.

매도자는 최대한 비싼 가격에, 매수자는 최대한 싼 가격에 타깃을 팔고 사야 한다는 M&A의 불문율은 사실 인수합병 시장을 너무도 단순화한 측면이 있다. 객관적 수치로 가격이 드러나기 때문에 비교하기 용이하기 때문일 것이다. 마치 M&A 업계에서 EV/EBITDA 계산법을 기업가치를 측정하는 방편으로 쓰는 것처럼 말이다. 그러나 매각 가격이든 EV/EBITDA든 이는 수많은 다른 계약 조건을 반영한 뒤 표면적으로 떠오르는 '부표'와도 같다.

아직 대우건설 매각이 성공한 것은 아니다. KDBI는 이제 막 누구와 본격적인 협의를 진행할지 결정했을 뿐이다. 정밀실사와 계약서 작성뿐 아니라 그 시기 동안 일어날 알 수 없는 외부 변수는 모두 대우건설 M&A에 영향을 미칠 것이다. 물론 이번 입찰 과정에서 비롯된 시시비비도 다른 형태로 또다시 KDBI의 마음을 심란하게 할지도 모른다. 이럴 때일수록 필요한 것은 본분에 대한 집중일 것이다. 사모펀드는 최선의 조건으로 투자를 회수함으로써 출자자(LP)의 만족을 극대화하는 미션을 수행하는 자본시장 플레이어다. 물론 사모펀드의 사회적 책임 또한 경시할 수는 없다. 남은 대우건설 M&A 절차를 성공적으로 완수해 KDBI가 산업은행의 그늘에서 벗어나 국내 사모펀드 산업의 한 축을 맡을 초석을 마련하길 기대한다.