2일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 알로이스는 이달 12일 임시주총을 열고 상정된 안건을 다룰 예정이다. 안건으로는 기존 이사 해임의 건과 신규 이사 선임의 건, 감사 선임의 건, 정관변경의 건 등이 상정됐다.

현재 알로이스는 올해 2월을 기점으로 현 경영진인 신 대표와 전 경영진인 권 전 대표가 경영권을 놓고 대립을 이어가고 있다. 이번 임시주총은 양측의 두 번째 표대결로, 권 전 대표 측은 지난 3월 정기주주총회 때와 동일한 안건을 상정하며 경영권 탈환에 재도전하고 나섰다. 방창석 사외이사 후보자를 대신해 김중우 사외이사를 추천한 것 외에는 변화가 없다.

주목할 부분은 첫 번째 표대결 때와 달라진 점이다. 바로 로아앤코홀딩스 측 인물들을 사내이사로 선임하는 안건이다. 알로이스는 배준오·양재훈 사내이사, 권찬혁·송태호 사외이사 선임의 건을 상정했다. 이는 앞서 신 대표 측이 로아앤코홀딩스와 체결한 주식양수도계약에 따른 후속 절차로 풀이된다.

배준오 사내이사 후보자는 로아앤코홀딩스 대표이사를, 양재훈 사내이사 후보자는 미래산업 이사를 역임 중이다. 특히 양 사내이사 후보자의 경우 알로이스 이사직 외 한국파일의 사내이사직도 맡게 될 것이라는 후문이다.

이번 임시주총에서 눈길을 끄는 부분은 정관 변경 안건이다. 해당 안건을 살펴보면, 이사 해임을 위해선 출석 주주 의결권의 4분의 3 이상, 발행주식총수의 3분의 2 이상의 찬성표를 요구하도록 하는 내용이 담겼다. 상법상 이사 해임은 특별결의 사항으로 발행주식총수의 3분의 1, 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상의 찬성표를 필요로 하는데, 회사 측은 이를 보다 강화하는 방안을 추진하고 있다.

여기에 등기이사 수를 최대 6인으로 제한하는 내용도 포함됐다. 현재 알로이스 정관상 이사 수를 3인 이상으로만 규정하고 있어 상한선이 없다. 이 때문에 기존 이사를 해임하지 않더라도 신규 이사를 추가 선임하는 방식으로 경영권 구도를 바꿀 수 있었다.

만약 정관변경 안건이 가결된다면, 권 전 대표 측의 경영권 확보는 한층 까다로워질 전망이다. 이사 수 상한이 적용될 경우 신규 이사 선임 여지가 제한될 수 있고, 경영권 장악을 위해서는 기존 이사진 해임이 선행돼야 할 가능성이 커지기 때문이다. 여기에 강화된 해임 요건까지 적용되면 상당한 수준의 의결권 확보가 요구된다. 사실상 신 대표 측이 경영권 방어를 위해 승부수를 띄운 셈이다.

신 대표 측이 이 같은 정관 개정을 추진하는 배경에는 권 전 대표 측의 의결권 제한 이슈가 자리하고 있다는 분석이 나온다. 이번 주총에서 경영권 방어 장치를 마련하지 못한 채 단순히 현 경영진 체제를 유지하는 데 그칠 경우 향후 분쟁 국면에서는 불리한 위치에 놓일 수 있다는 것이다. 특히 권 전 대표 측에 적용된 의결권 제한 이슈가 향후 해소될 경우 현재와 다른 표 대결 구도가 형성될 수 있다는 점도 배경으로 거론된다.

앞서 신 대표 측은 지난 3월 열린 정기주총에서 권 전 대표 측 의결권 행사를 5%로 제한했었다. 당시 신 대표는 권 전 대표가 특수관계자 지분을 묶어 대량보유보고 공시를 하기 이전부터 이들 특수관계자와 밀접한 관계가 있었다고 주장했다.

다만 구체적인 근거에 대해서는 공개하지 않았다. 당시 권 전 대표와 신 대표의 지분율은 각각 747만6352주(21.6%), 699만4990주(20.2%)로 비등했던 만큼 의결권 제한은 신 대표 측이 표대결에서 우위를 점하는 데 영향을 미쳤다는 평가가 나왔다.

이 같은 상황에서 권 전 대표도 반격에 나섰다. 최근 법원에 알로이스 임시의장 선임 가처분 신청을 제기했다. 만약 가처분 신청이 받아들여질 경우 권 전 대표 또는 권 전 대표가 지정하는 사람이 의장직을 수행하게 된다. 이 경우 주총 의사 진행권을 확보하게 되면서 의결권 제한 여부를 둘러싼 판단 주체에도 변화가 생길 수 있다는 관측이 나온다.

결국 이번 임시주총의 핵심 쟁점은 두 가지로 압축된다. 신 대표 측이 추진하는 정관변경 안건이 가결될 수 있을지 여부와 권 전 대표 측이 임시의장 선임 가처분을 통해 주총 의사 진행권을 확보할 수 있을지 여부다. 시장에서는 임시의장 선임 결과와 의결권 제한 여부가 정관변경안의 가결 가능성에 영향을 미칠 주요 변수로 보고 있다.

권 전 대표는 "신 대표 측에서 지난 정기주총에서 의결권을 5%로 제한한 데 대해 최근 재판이 진행됐는데 적법하게 진행됐다고만 말했을 뿐, 합당한 근거를 제시하지는 못한 것으로 알고 있다"며 "이번에도 (신 대표가) 의장직을 맡을 경우 또다시 의결권을 제한할 것이기에 가처분 신청을 제기했다"고 말했다.

이와 관련해 알로이스 관계자는 "적법한 근거 없이 의결권을 제한할 이유가 전혀 없고, 그럴 경우 법적으로 다 걸리게 돼 있다"며 "임시주총을 앞두고 보안을 중시해야 하기에 의결권 제한 배경 등에 대해 당장 말해줄 수 없다는 점 양해해달라"고 설명했다.