[딜사이트 강울 기자] DB손해보험 이사회에 행동주의 펀드 '얼라인파트너스(얼라인)'가 추천한 사외이사가 합류하면서, 그동안 주주제안에 머물렀던 주주환원 확대와 내부거래 개선 요구가 이사회 공식 의제로 부상할 전망이다. JB금융지주에서 실제 정책 변화를 이끌어낸 전례까지 감안하면, 자본정책과 지배구조를 둘러싼 압박은 한층 거세질 것으로 보인다.

24일 금융감독원 전자공시에 따르면 DB손보는 지난 20일 열린 제59기 정기주주총회에서 감사위원이 되는 사외이사로 이사회 추천 이현승 후보와 얼라인이 제안한 민수아 후보를 각각 선임했다. DB손보와 얼라인이 각각 2명씩 후보를 추천한 가운데, 행동주의 펀드 측 인사가 실제 이사회에 진입했다는 점에서 의미가 크다는 평가다.

시장에서는 이번 이사회 진입을 계기로 얼라인이 제기해 온 자본정책, 주주환원, 지배구조 개선 이슈가 '주주 요구' 수준을 넘어 이사회 내 지속 논의 안건으로 격상됐다는 데 주목하고 있다.

비교 사례로는 JB금융지주가 거론된다. 얼라인은 2022년 지분 약 14%를 취득한 뒤 주주환원 확대를 요구하는 캠페인을 전개했고, 2024년에는 추천 사외이사 2명을 이사회에 진입시키는 데 성공했다. 이후 JB금융은 배당성향을 끌어올리고 자사주 매입·소각을 병행하며 주주환원 정책을 강화했다. 총주주환원율 역시 2023년 33.1%에서 지난해 45.0%로 확대됐다. 이사회 참여 이후 실제 정책 변화로 이어진 대표적 사례로 꼽힌다.

이 같은 전례를 감안할 때 DB손보 역시 유사한 경로를 밟을 가능성이 제기된다. 보험업계 관계자는 "당장 급격한 변화보다는, 문제를 지속적으로 제기할 수 있는 구조가 만들어졌다는 점이 중요하다"며 "JB금융처럼 단계적으로 주주환원과 지배구조 이슈가 현실화될 가능성이 있다"고 말했다.

앞서 얼라인은 DB손보에 주주환원율을 50%까지 상향하고, 지급여력(K-ICS)비율 목표를 180% 수준으로 낮춰 초과 자본을 배당과 자사주 매입·소각에 활용할 것을 요구해왔다. 이와 함께 DB Inc.와의 상표권 공동소유 구조 등 내부거래 문제와 투자 의사 결정의 적정성에 대해서도 개선 필요성을 제기했다.

이사회 논의 구조가 마련되면서, 현재 주주환원 수준과 시장 기대 간 괴리도 더욱 부각될 전망이다. DB손보의 주주환원율은 25.7%로 삼성화재(41.1%), 메리츠금융(61.7%) 대비 낮은 수준이며, 중장기 목표치(35%) 역시 격차가 존재한다.

내부거래 관련 압박도 한층 강화될 것으로 보인다. 주총에서 내부거래위원회 재설치를 위한 정관 변경안은 특별결의 요건(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상)을 충족하지 못해 부결됐지만, 출석 주식수의 61.3%가 찬성하며 주주들의 공감대를 확인했다. 위원회 자체는 이미 이사회 결의로 재설치된 상태로, 얼라인 측 사외이사의 합류 이후 실효적 운영과 내부거래 관행 점검을 둘러싼 견제 강도는 더욱 높아질 가능성이 크다.

DB손보는 내부거래위원회를 중심으로 관련 거래의 투명성을 강화하겠다는 입장이다. DB손보 관계자는 "내부거래위원회는 지난달 이사회에서 신설을 결의했다"며 "관련 법규에 저촉되지 않는 한 임의 폐지는 검토하지 않을 예정"이라고 밝혔다.

얼라인 측은 향후에도 공개 캠페인을 통한 압박을 이어간다는 방침이다. 얼라인 관계자는 "이사 선임은 독립성 제고 차원에서 주주제안을 한 것"이라며 "공개 주주서한과 캠페인을 통해 제기한 내용이 이사회와 경영진에 전달되는 구조"라고 설명했다. 이어 "앞으로도 주주제안과 공개 캠페인을 중심으로 요구사항을 지속적으로 제기할 계획"이라고 밝혔다.