[딜사이트 최령 기자] 네이버·네이버파이낸셜·두나무가 포괄적 주식교환을 통해 두나무를 네이버파이낸셜의 자회사로 편입하기로 하면서 지분율 변화와 교환비율 산정 기준을 둘러싼 관심이 쏠리고 있다. 주식교환이 끝나면 송치형 두나무 회장과 김형년 부회장이 네이버파이낸셜의 최대주주가 되고 네이버는 2대주주로 내려온다. 

그럼에도 이해진 네이버 의장은 자신의 지분 가치 희석보다 회사의 발전이 중요하다며 지배력 감소에 대한 우려보다는 회사의 성장과 생존에 힘을 싣겠다는 입장이다. 업계에서도 이 의장의 위상이 보유 지분 이상의 의미가 있고 송치형 회장과의 친분 등으로 인해 입지나 지배력 등에서 큰 변동은 없을 것이라는 분석이다. 

3사에 따르면 네이버파이낸셜은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 2.54주를 교환하는 방식으로 주식교환 비율을 확정했다. 기업가치는 네이버파이낸셜 4조9000억원, 두나무 15조1000억원으로 산정됐으며 가치 비율은 1대3.06이다. 두나무 보통주 1주당 교환가액은 43만9252원, 네이버파이낸셜은 17만2780원으로 계산됐다.

이 과정에서 가장 관심이 집중된 지점은 '기업가치 비율 1대 3.06'과 '주당 교환비율 1대 2.54'의 차이였다. 이에 대해 오경석 두나무 대표는 "양사의 발행주식 수가 다르기 때문에 두 수치가 일치할 수 없다"며 "복수 회계법인과 IP 기관의 객관적 검증을 거쳐 산정한 값"이라고 설명했다. 네이버파이낸셜 측도 "3개 회계법인의 밸류에이션과 사후 검증을 모두 거쳤다"고 강조했다.

오 대표는 "가치 산정은 모두 외부 검증을 거쳤고 주요 투자자들과도 충분히 협의했다"며 "주주 이익이 훼손되지 않도록 조치를 마련하겠다"고 말했다.

오 대표의 설명처럼 기업가치 비율과 주당 교환비율의 차이는 발행주식 수 차이에서 비롯됐다. 이 같은 평가 과정을 거쳐 두나무 1주당 네이버파이낸셜 2.54주를 받는 교환 구조가 최종 확정됐다.

네이버파이낸셜은 이번 교환을 위해 신주 8755만9198주를 발행할 예정이며 총 발행가액은 15조1285억원이다. 거래가 완료되면 네이버의 네이버파이낸셜 지분율은 기존 70%에서 17%로 낮아진다. 미래에셋금융그룹 역시 30%에서 6.8%로 줄어든다. 신주 발행 규모가 크기 때문에 기존 주주 지분율이 일제히 희석되는 구조다.

두나무 주주 역시 교환 비율에 따라 지분율이 변한다. 송치형 의장은 기존 25.5%에서 19.5%, 김형년 부회장은 13.1%에서 10%, 카카오인베스트먼트는 10.8%에서 8.11%, 우리기술투자는 7.2%에서 5.51%, 한화투자증권은 5.94%에서 4.54%로 각각 조정된다. 기타 주주 지분은 37.7%에서 29.04%로 감소한다.

이처럼 네이버의 지분율이 크게 낮아지지만 네이버는 송치형 회장·김형년 부회장의 지분 의결권을 각각 19.5%, 10% 위임받아 총 46.5%의 의결권을 확보한다. 자체 보유분 17%에 위임분을 더해 사실상 네이버파이낸셜 지배력을 유지하는 구조다. 두나무의 네이버 계열사 편입 요건을 충족시키기 위한 조치이기도 하다.

지분 희석 우려와 관련해 이해진 네이버 이사회 의장은 "네이버는 사업 확장을 위해 투자와 인수합병(M&A)을 지속해 왔고 그 과정에서 제 지분이 줄어드는 것은 자연스러운 결과였다"며 "그런 선택을 하지 않았다면 네이버는 지금보다 훨씬 작은 회사이거나 시장에서 사라졌을 것"이라고 말했다.

이어 "지분 자체보다 사업이 더 잘 되고 직원들이 더 도전적인 시도를 할 수 있는지가 훨씬 중요하다"며 "회사는 지분이 아니라 기여도로 평가받아야 하며 앞으로도 회사가 더 성장할 수 있는 방향을 기준으로 판단하겠다"고 강조했다.

네이버파이낸셜과 두나무는 이번 지배구조 개편을 통해 AI·웹3 기반 글로벌 디지털 금융 전략을 본격 추진한다는 목표다. 최수연 네이버 대표는 "이번 3사간의 결합은 단순한 주식교환이 아니라 세 회사가 하나의 체계로 움직이기 위한 전략적 선택"이라고 설명했다.

그는 "네이버파이낸셜과 두나무가 결합하면 핀테크 기반의 체급을 키우고 AI와 웹3 기술을 적용한 글로벌 진출 사업을 보다 빠르게 현실화할 수 있다"며 "이번 협력은 두 회사 간 시너지에 그치지 않고 네이버가 보유한 글로벌 서비스 역량, AI 기술, 보안·인프라 노하우까지 결집해 새로운 성장 모델을 만들기 위한 것"이라고 강조했다.

최 대표는 의사결정 구조와 관련해 "포괄적 주식교환을 통해 3사가 유기적으로 계열 편입에 준하는 구조를 갖추게 됐다"며 "이사회 등 기존 거버넌스 체계를 기반으로 빠르게 의사결정을 내릴 수 있는 환경을 마련하겠다. 거버넌스뿐 아니라 사회적 신뢰를 확보하고 구성원 간 문화를 하나로 모으기 위해 최대한 역량을 쓸 것"이라고 덧붙였다.