15일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 상신이디피는 최근 100억원 규모의 4회차 CB를 발행했다. 해당 CB의 만기이자는 2%이며, 복수의 코스닥벤처펀드가 투자자로 참여했다. 전환가액은 2만7109원으로 리픽싱 조항은 없다. 만기일은 발행일 기준 5년 뒤인 2031년 5월이다.

이번 CB 발행 과정에서 주목할 부분은 콜옵션 비율을 최대치인 100%로 설정했다는 점이다. 다만 실제 최대주주 측이 확보 가능한 물량은 현행 규제에 따라 제한된다. 특히 콜옵션 행사 가능 시점을 전환권 행사 시점보다 앞서 배치했다. 콜옵션은 2027년 8월9일부터 행사할 수 있는 반면, 투자자의 전환권 행사는 같은 해 11월8일부터 가능하다. 이에 따라 회사 또는 회사가 지정한 제3자가 투자자의 전환 여부와 관계없이 우선적으로 물량을 회수할 수 있는 구조가 마련된 셈이다.

시장에서는 이를 두고 김민철 대표의 지배력 확대 가능성이 커졌다는 평가가 나온다. 김 대표가 과거에도 콜옵션을 활용해 지분율을 높인 전례가 있기 때문이다.

앞서 김 대표는 2022년 8월 약 5억원 규모의 2회차 CB 콜옵션을 행사해 지분율을 3.42%에서 3.85%로 끌어올렸다. 당시 콜옵션으로 확보한 CB에 대해 전환권(전환가액 8381원)을 행사하면서 신주 5만9658주를 취득했다. 전환권 행사 당시 상신이디피 주가가 1만7000원대였던 점을 고려하면 상대적으로 낮은 가격에 신주를 확보한 셈이다. 이후 아버지인 김일부 대표로부터 100만주를 증여받으며 지분율은 11.42%(152만1604주)까지 확대됐다.

이 가운데 최대주주 측의 지배력 강화 의지도 큰 것으로 파악된다. 업계에서는 최대주주 측이 주주총회 특별결의를 방어할 수 있는 수준인 33% 확보를 목표로 두고 있는 것으로 보고 있다. 지난해 말 기준 김민철 대표와 특수관계인 지분율은 28.69%다. 목표치에 도달하려면 약 5%포인트의 지분을 추가로 확보해야 하는 상황이다.

단순 계산상 이번 CB의 콜옵션 물량 전체(전환 시 기준 36만8881주)를 확보할 경우 최대주주 측 지분율은 약 30.6% 수준까지 높아질 수 있다. 다만 규제로 인해 최대주주 측이 확보 가능한 물량이 제한되면서 실제 지분율 상승 폭은 이보다 낮을 것으로 예상된다. 2021년 12월 시행된 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 따라 최대주주 측의 콜옵션 행사 범위가 기존 지분율 이내로 제한되기 때문이다.

예를 들어 총발행주식수 10주 가운데 최대주주 측이 5주(지분율 50%)를 보유한 기업에서 CB가 전량 주식으로 전환돼 신주 6주가 추가 발행된다고 가정하면, 최대주주 측은 기존 지분율(50%) 범위 내인 3주에 대해서만 콜옵션을 행사할 수 있다. 이를 상신이디피 사례에 적용하면 김민철 대표와 특수관계인이 확보 가능한 물량은 약 10만5837주(전체 전환 가능 주식 36만8881주의 28.69%) 수준으로 추산된다.

시장에서는 최대주주 측이 확보 가능한 콜옵션 물량에 대해서만 전환권을 행사하고, 나머지 물량은 회사가 회수 후 소각할 경우 지분율이 약 29% 수준까지 상승할 수 있을 것으로 보고 있다.

향후 주가 흐름도 변수다. 주가가 상승세를 이어갈수록 콜옵션을 통한 지배력 확대 유인은 커질 수 있다. 반면 주가가 전환가액을 밑돌 경우 전환 차익 기대가 낮아져 콜옵션 행사 유인이 약화될 수 있다. 이날 기준 상신이디피 주가는 2만4600원으로 전환가액(2만7109원)을 밑돌고 있다.

다만 상신이디피 측은 콜옵션이 최대주주 지배력 강화 수단으로 활용될 가능성에는 선을 그었다.

상신이디피 관계자는 "궁극적으로 최대주주 및 특수관계인 지분율을 33%까지 끌어올리는 목표는 있지만 이를 위해 콜옵션을 활용할 계획은 없다"며 "현재로서는 콜옵션을 100% 행사한 뒤 회사가 확보한 물량을 전량 소각하는 방안을 검토하고 있다"고 말했다.

이어 "CB 소각은 오버행 부담 완화와 주주가치 제고 차원의 목적이 크다"며 "향후 지배력 강화 방안으로는 자사주 소각 등을 고려하고 있다"고 덧붙였다.