[딜사이트 이태민 기자] 카카오의 카카오게임즈 경영권 매각이 이달 말 의결을 앞두고 있다. 카카오가 매각대금 일부를 카카오게임즈에 재투자한다는 방침을 밝힌 만큼 업계는 구주매각 규모와 순회수 금액 등에 촉각을 곤두세우고 있다.

제3자 유상증자와 전환사채 인수, 카카오 구주 일부 매각이 맞물려 있는 가운데 구주매각 물량과 경영권 프리미엄 수준이 카카오의 최종 회수 규모를 좌우할 전망이다.

20일 관련 업계에 따르면 카카오는 이달 말 카카오게임즈 지분 일부에 대한 구주매각을 의결할 방침이다. 상대는 라인야후가 출자한 투자목적법인(SPC) LAAA(엘트리플에이) 인베스트먼트(이하 LAAA인베)다. 

카카오는 올해 3월 말 기준 카카오게임즈 지분 37.6%(3373만주)를 보유한 최대주주다. 그러나 거래가 종결되면 라인야후가 LAAA를 통해 카카오게임즈의 최대주주에 오르고, 카카오는 2대 주주로 밀려나게 된다.

카카오는 지분 일부 매각 사실은 공식화했지만, 세부적인 매각 규모는 공개하지 않은 상태다. 주매각 의결 및 계약 체결 과정에서 LAAA인베와의 구체적인 거래 조건과 최종 지분율이 드러날 전망이다

이번 거래는 제3자배정 유상증자(2400억원)와 전환사채(CB·600억원) 인수에 더해 카카오의 일부 구주매각까지 맞물려 있다. LAAA인베는 3자 유증을 통해 카카오게임즈 신주 약 1746만주를 취득한다. 이를 통해 회사의 총발행주식수는 8978만주에서 1억725만주로 늘어난다. LAAA인베는 증자 이후 기준 총발행주식수 대비 16.2%의 지분을 확보하게 된다.

아울러 CB 발행으로 434만주를 확보한다. 전환청구는 내년 5월29일부터 시작돼 지배구조 변동에 당장 영향을 주지는 않지만, 향후 라인야후의 지배력을 확대할 수 있는 수단이 된다. 신주와 CB를 합친 LAAA인베의 잠재 확보 물량은 2180만주다. 이는 증자 직후 총발행주식수 기준 약 20.3%, CB 전환 후 완전희석 기준으로는 약 19.5% 수준이다.

이에 따라 카카오의 지분율은 37.6%에서 약 31%대로 낮아진다. 단순히 LAAA인베가 최대주주 지위를 확보하는 데 필요한 구주 매입 물량은 약 815만주 이상으로 계산된다. 다만 카카오 지분율을 15%대까지 낮추고 LAAA인베가 30%대 지분을 보유한 안정적 1대 주주로 올라서려면 1630만~1700만주 안팎의 구주 매입이 필요하다.

문제는 경영권 프리미엄이 어느 정도 붙냐는 것이다. 통상 20~30%대로 매겨지는 경우가 많으나, 법으로 정해진 비율이 없어 합병 케이스마다 천차만별이다. 실적이 견조할 경우 경영권 거래 과정에서 30~40% 정도로 책정되기도 하나, 카카오게임즈의 경우 6분기 연속 적자를 거듭하고 있는 점이 변수다. 실적이 부진한 기업을 인수할 경우, 인수자의 턴어라운드 부담을 감안해 프리미엄이 깎이는 경향이 있기 때문이다.

3월 말 최대주주 변경 공시 발표 당시 카카오게임즈 기준주가는 1만3700원대였다. 이를 1630만~1700만주에 단순 반영하면 2230억~2330억원대로 추산된다. 여기에 경영권 프리미엄이 20~40% 붙는다고 가정할 경우, LAAA인베가 부담할 인수대금은 최소 2700억원에서 최대 3300억원대로 늘어난다.

거래 이후 카카오의 매각대금 재투자 방향에도 관심이 쏠린다. 업계 안팎에선 재투자 규모를 약 500억원 수준으로 추정하고 있다. 구주매각 대금이 2700억~3300억원 수준에서 정해지고 이 중 약 500억원이 카카오게임즈에 재투자된다고 가정하면, 카카오 본사에 남는 순회수 현금은 2200억~2800억원 수준으로 추산된다. 

카카오가 경영권을 넘기면서도 잔여지분을 유지하는 배경으로는 잔여지분의 미래가치에 대한 기대감이 거론된다. 라인야후의 글로벌 유통망과 결합해 카카오게임즈가 실적 반등에 성공하면, 단순 협력 지분이 아닌 카카오 본사의 추가 회수 발판이 될 수 있다는 것이다. 

이 경우 라인 플랫폼을 통한 글로벌 진출 성과와 라인게임즈와의 시너지, 라이온하트스튜디오 등 자회사 기업공개(IPO) 재추진 가능성 등이 변수로 작용하게 된다. 라이온하트스튜디오는 2022년 IPO 시도 당시 기업가치 4조원 안팎으로 평가받았던 카카오게임즈 핵심 자회사다. 

라이온하트는 "회사 가치를 적절히 평가받기 어려운 국내외 상황 등 제반 여건을 고려했다"며 철회 신고서를 냈다. 라인야후 체제 아래에서 IPO 재추진 동력을 확보할 경우, 카카오게임즈 기업가치 재평가의 핵심 동력이 될 수 있다.