[딜사이트 이규연 기자] 하이브와 카카오가 SM엔터테인먼트(이하 에스엠) 인수전에 모두 참전하면서 3월 말에 열리는 에스엠 정기주주총회가 이번 경영권 분쟁의 분수령이 될 것으로 예상된다. 

8일 에스엠에 따르면 31일로 예정된 에스엠 주총에는 하이브에서 추천한 이사 후보 7명의 선임 안건과 카카오 측 우호세력인 에스엠 현 경영진이 추천한 이사 후보 11명의 선임 안건이 전부 상정된다. 

어떤 이사 후보 추천 안건이 의결 또는 부결되는지 여부에 따라 경영권 분쟁에서 유리한 위치를 차지하는 기업도 달라지는 셈이다. 상황에 따라서는 양쪽 후보가 전부 에스엠 이사회에 들어갈 수도 있다. 에스엠 정관은 이사회 정원을 따로 제한하지 않기 때문이다.

이번 주총에 적용되는 주주명부 기준 시기는 2022년 말이다. 이 때문에 2023년 들어 에스엠 지분을 취득한 하이브와 카카오는 이번 주총에서 원칙적으로는 의결권을 행사할 수 없다. 

다만 하이브는 이수만 전 에스엠 총괄프로듀서의 보유 지분 의결권을 위임받았다. 이 전 총괄은 2022년 말 기준으로 에스엠 지분 18.45%를 쥔 최대주주였다. 여기서 하이브가 2023년 14.8%를 인수했고 나머지 지분 3.65%의 의결권 역시 위임받았다. 

하이브가 최근 갤럭시아에스엠으로부터 에스엠 지분 0.98%를 인수한 만큼 갤럭시아에스엠도 하이브에 유리하게 의결권을 행사할 것으로 예상된다. 소액주주 공개매수로 추가 확보한 0.98%까지 고려하면 에스엠 주총에서 하이브의 우호 지분율은 20%가량으로 볼 수 있다.

카카오는 얼라인파트너스(1.1%)를 우호 세력으로 두고 있다. 이 전 총괄을 제외한 에스엠 경영진의 보유 지분 0.67% 역시 카카오 측에 서서 의결권을 행사할 가능성이 높다. 이를 전부 합치면 1.77% 정도로 하이브 측에는 턱없이 못 미친다.

그러나 에스엠 전체 지분의 60% 이상을 소액주주가 쥐고 있다는 점은 변수로 꼽힌다. 소액주주의 지지를 얼마나 받느냐에 따라 주총 결과가 판가름될 수 있기 때문이다. 이 때문에 에스엠 현 경영진은 소액주주 지지를 끌어내는 데 온 힘을 쏟고 있다.  

에스엠 현 경영진은 소액주주의 의결권 대리 행사를 권유하는 법인을 다수 선임해 소액주주들과 접촉하고 있다. 에스엠의 한 소액주주는 "에스엠 현 경영진 측 직원으로 보이는 분들이 찾아와 동의서를 요청하는 등 적극적으로 움직이고 있다. 최근에는 하이브 측에서도 찾아와 양 측이 얼마나 치열한 경영권 전쟁을 펼치고 있는지 간접적으로 알 수 있었다"라고 말했다. 

최근 소액주주 대상으로 주주서한을 발송하기도 했다. 이 주주서한에서 에스엠 현 경영진은 "하이브가 에스엠 지분을 최대 40%까지만 보유하고 나머지 60%를 일반 주주가 소유하게 되면 에스엠 주주와 하이브 주주 사이에 이해 상충이 발생할 수밖에 없다"고 주장했다. 

하이브도 3월 초 '에스엠 위드 하이브' 홈페이지를 개설해 주주서한과 의안설명서를 공개했다. 여기서 하이브는 "에스엠 현 경영진과 이사회가 진행하지 못한 에스엠 사업 성장과 기업가치 향상 등 주주가치 극대화를 추진하려 한다"고 목소리를 높였다. 

하이브는 박지원 CEO 및 하이브에서 추천한 이재상 에스엠 사내이사 후보자 등이 미래 사업계획을 직접 밝히는 설명 영상도 올렸다. 이 영상에서 박 CEO는 "문제가 많은 에스엠 현 경영진 측 사내이사 후보와 달리 하이브가 주주제안한 측 사내이사 후보는 '에스엠 3.0' 그 이상을 구현하는 데 핵심적인 경영진이 될 것"이라고 주장했다. 

에스엠 지분을 소유한 기관투자자들이 하이브와 에스엠 현 경영진 중 어느 쪽의 손을 들어줄지도 중요한 변수다. 2022년 말 기준으로 기관투자자들의 보유 지분율을 살펴보면 국민연금공단 8.96%, 컴투스 4.2%, KB자산운용 3.83% 등이다. 

얼라인파트너스는 2022년 3월 주총에서 곽준호 감사 후보를 추천했는데 이때 국민연금공단과 KB자산운용은 찬성표를 던졌다. 앞서 KB자산운용은 2019년 6월 이 전 총괄의 개인회사인 라이크기획과 에스엠 사이에 불공정계약이 체결됐다는 문제를 제기하기도 했다. 

반면 컴투스는 2022년 11월 에스엠 지분을 사들였을 때 이 전 총괄 측 '백기사'로 나설 가능성이 제기됐다. 이 때문에 에스엠 경영권 분쟁의 초기에는 국민연금공단과 KB자산운용은 에스엠 현 경영진 측 우호세력으로, 컴투스는 하이브 측 우호세력으로 평가되기도 했다.

그러나 국민연금공단과 KB자산운용은 경영권 확보전이 치열해지는 것을 보고 이번 주총에서 향후 의결권을 어떻게 행사할지에 대해 입을 다물었다. 송재준 컴투스 대표도 2022년 실적발표 콘퍼런스콜에서 "의결권 행사에 대해 현재 상황에서 아직 검토된 바 없다"고 선을 그었다. 

익명을 요구한 한 증권업계 관계자는 "하이브와 에스엠 현 경영진이 모두 지배구조 개편을 약속한 만큼 기관투자자들도 각자의 이익에 따라 이전 입장과는 다르게 의결권을 행사할 가능성이 높다"며 "또 다른 가능성을 보자면 에스엠 소속 아티스트들도 에스엠 주식 보유자들이고 이들이 미치는 영향도 상당하다. 앞으로 이들이 어떤 입장을 내놓는지도 지켜봐야 할 부분"이라고 말했다.