[딜사이트 이세정 기자] 대명소노그룹이 에어프레미아를 향한 강력한 인수 의사를 내비치면서 에어프레미아 현 최대주주인 AP홀딩스와의 신경전이 예상된다. 시장은 결국 대명소노그룹이 유리한 고지를 점할 것이라는 시각을 견지 중이다. 이번 딜(Deal)의 관건은 사모펀드(PEF) JC파트너스의 '엑시트'(투자금 회수)인데, 자금력에서 상대적 우위에 있는 것으로 평가되는 대명소노그룹이 AP홀딩스보다 높은 가격을 제시할 것이란 예상에서다.

◆ 기업가치 껑충 뛴 에어프레미아, JC파트너스 보유지분 11% 향방 '관심'

21일 투자은행(IB)업계와 금융업계 등에 따르면 AP홀딩스는 오는 5월까지 사모펀드(PEF) JC파트너스를 대상으로 에어프레미아 잔여 지분 11%에 대한 우선매수제안권을 행사할 수 있다. 앞서 AP홀딩스는 2023년 JC파트너스가 보유한 지분 중 21.4%를 570억원(주당 900원)에 취득하며 최대주주에 올랐다. AP홀딩스는 김정규 타이어뱅크 회장과 문보국 전 레저큐 대표가 자본금 10억원에 공동으로 설립한 회사다.

JC파트너스는 잔여 지분의 매각과 관련해 AP홀딩스에 가장 먼저 인수 의사를 물어야 한다. 하지만 우선매수제안권은 말 그대로 JC파트너스가 제안할 수 있는 권리만 있을 뿐이다. AP홀딩스 측이 제시한 가격이 마음에 들지 않으면 팔 의무도 없다. 가격 조건을 미리 정해놓는 우선매수청구권보다 구속력이 약하다.

주목할 부분은 에어프레미아의 기업가치가 지난 2년 새 최소 2배 가량 뛴 만큼 AP홀딩스의 자금 부담이 적지 않을 것이라는 점이다. 지난해부터 본격적인 엑시트를 준비해 온 JC 파트너스는 그해 10월 에어프레미아 지분 22%를 보유한 특수목적법인(SPC) 제이씨에비에이션제1호의 지분 50%(581억원)를 소노인터내셔널(대명소노그룹)에 매각했다. 소노인터내셔널이 취득한 주식이 에어프레미아 주식 11%와 동일하다고 볼 수 있는 만큼, 단순 산출한 에어프레미아의 기업가치는 5300억원 상당(주당 1800원)이다.

시장에서는 에어프레미아의 기업가치가 더욱 상향됐을 것으로 파악하고 있다. 기단이 확대됐을 뿐 아니라 지난해 호실적을 거두며 창사 이래 처음으로 순이익을 달성했기 때문이다. 실제로 에어프레미아는 지난해 별도기준 영업이익 409억원, 순이익 59억원을 낸 것으로 집계됐다. 전년 동기 대비 영업이익은 119.9% 증가했고, 순이익은 처음으로 양수(+)를 기록했다.

◆ AP홀딩스, 재무구조 악화 관측…원매자 확보 부담 없는 JC파트너스

문제는 AP홀딩스의 곳간 사정이 좋지 않다는 점이다. 단적인 사례로 AP홀딩스가 2023년 발행한 810억원 규모의 전환사채에 손상차손이 발생했다는 점을 꼽을 수 있다. 손상차손은 자산가치가 장부가액보다 낮아질 경우, 회수 불가능한 금액을 재무제표 상 손실로 반영하는 것이다. 김 회장 개인 회사인 타이어뱅크는 AP홀딩스가 발행한 전환사채의 66% 수준인 533억원 규모를 취득했는데, 6개월 만인 2023년 말 기준 해당 사채에 251억원의 손상차손을 인식했다.

AP홀딩스가 에어프레미아 외에는 이렇다 할 투자 실적이 없다는 점도 짚고 넘어갈 부분이다. AP홀딩스가 에어프레미아 주주로 이름을 올린 동안 배당 등의 부가 수익을 거두지 못한 만큼 재무상태가 악화됐다는 관측이 지배적이다. 이에 지난해 타이어뱅크가 보유 중인 전환사채 관련 손상차손 인식액이 더욱 늘었을 것으로 추정된다.

더군다나 JC파트너스는 수익 극대화를 추구하는 사모펀드답게 여러 가지 보험을 들어 놨다. 실제로 소노인터내셔널은 JC파트너스와의 주주간계약에 따라 오는 6월 제이씨에비에이션제1호의 잔여 지분 11%에 대한 콜옵션(살 수 있는 권리)을 보유 중이다. 반대로 JC파트너스는 해당 지분에 대한 풋옵션(팔 수 있는 권리)을 가지고 있다. JC파트너스는 AP홀딩스로 에어프레미아 잔여 지분을 넘기지 않더라도 원매자를 찾아야 하는 부담이 사실상 없는 것이다.

JC파트너스는 AP홀딩스로 에어프레미아 지분 45%를 매각할 당시부터 드래그얼롱(동반매도권)을 활용한 공개매각을 진행할 수 있는 권리도 가지고 있다. JC파트너스는 AP홀딩스, 소노인터내셔널와의 협상이 지지부진할 경우 AP홀딩스가 현재 보유한 주식까지 묶어 65%를 공개 매각하게 된다. 더 높은 가격을 써낸 쪽이 해당 지분을 온전히 보유할 수 있는 것이다. 만약 소노인터내셔널이 공개 매각에서 최종 입찰될 경우 AP홀딩스는 해당 가격에 지분을 넘기고 엑시트해야 한다.

◆ '현금 1조' 대명소노, 고가(高價) 제시 여력…유증 등 추가 지출 고려해야

대명소노그룹은 충분한 자금력을 갖춘 것으로 판단된다. 대명소노그룹이 가용할 수 있는 현금은 약 1조원 수준으로, JC파트너스의 눈높이를 충족시키는데 문제가 없다.

에어프레미아가 대주주로부터 현금 지원을 받아야 한다는 점도 있다. 국토교통부는 지난해 9월 에어프레미아에 재무구조 개선명령을 내렸다. 명령 이후에도 재무구조가 개선되지 않으면 항공사업자 면허가 취소될 수 있다.

에어프레미아는 2023년 말 기준 부채비율이 2248.2%이며, 자본금(1468억원)보다 자본총계(263억원)가 적은 자본잠식 상태다. 중장기적인 경쟁력 강화를 위해서라도 신기재 도입과 인력 충원 등이 이뤄져야 한다. 당초 에어프레미아는 지난해 10월 1000억원 규모의 주주배정 유상증자를 실시할 계획이었다. 하지만 대주주 간 이견이 발생하면서 유상증자는 철회됐고, 외부 자금 수혈도 이뤄지지 않았다. 에어프레미아가 자본잠식에서 벗어나려면 결손금 보전이 시급하다.  2023년 말 기준 에어프레미아는 최소 1200억원의 현금 유입이 필요하다.

항공업계 관계자는 "대명소노그룹의 경우 저비용항공사(LCC) 티웨이항공에 이어 미주 등 장거리 노선에 취항하는 에어프레미아의 경영권까지 확보해 합병한다는 구상을 그리고 있다"며 "서준혁 대명소노그룹 회장의 전폭적인 지원 사격이 예상된다"고 말했다.