[딜사이트 이세정 기자] 올해 상반기 기업공개(IPO) 완주를 목표로 하는 롯데글로벌로지스가 2대주주 LLH(사모펀드 메디치인베스트먼트 PE부문)의 성공적인 엑시트(투자금 회수)를 위해 구주매출 비중을 50%로 책정했다. 하지만 과도한 구주매출이 흥행의 변수가 될 것이라는 지적이 나온다. 상장으로 조달한 자금 중 회사가 경쟁력 강화를 위해 쓸 수 있는 금액이 줄어든다는 이유에서다.

◆ 구주매출 50% 구상…FI, 2017년 단행한 투자금 회수 목적

13일 투자은행(IB)업계 등에 따르면 롯데글로벌로지스가 지난해 12월 승인 받은 상장예비심사서에는 공모 주식의 절반을 기존 주주의 주식을 매각하는 구주매출 방식으로 진행한다는 계획이 담겼다. 앞서 이 회사는 지난해 10월24일 한국거래소 유가증권시장본부에 예비심사를 신청했으며 45영업일 만에 예심을 통과했다.

롯데글로벌로지스가 예정한 구주매출은 대부분 LLH가 보유한 물량으로 파악된다. 2017년 롯데글로벌로지스 재무적투자자(FI)로 참여한 LLH는 현재 지분율 21.87%를 확보하고 있다. LLH 외 주요 주주로는 롯데그룹 계열사가 있다. 롯데글로벌로지스 최대주주인 롯데지주(46.04%)를 비롯해 롯데상사 투자부문으로 설립된 L제2투자회사(14.18%), 호텔롯데(10.87%) 총 3개사는 이 회사 지분 71%를 들고 있다.

롯데그룹이 롯데글로벌로지스 IPO에 따른 최대 효과를 누리기 위해서는 최소 주당 4만7300원 이상의 공모가가 형성돼야 하는 것으로 추산된다. 롯데그룹과 LLH가 맺은 주주간 계약에 따라 실제 공모가가 풋옵션 행사가(연복리 3% 반영 금액 4만7296원)보다 낮을 경우 최대주주가 차액을 보전해야 하기 때문이다. 단순 계산으로 롯데글로벌로지스의 현 주식수에 대입하면 약 1조6000억원 상당의 기업가치를 인정받아야 한다.

하지만 물류업을 영위하는 롯데글로벌로지스의 비즈니스 특성상 극적인 실적 성장이 힘든 데다, IPO 자체가 FI의 엑시트 목적이라는 점에서 적정 밸류에이션을 찾는 과정이 녹록지 않다는 분석이다.

◆ LLH 측 주식 전량 엑시트 구조…'전방위 유동성 확보' 그룹, 일부 참여 관측

구주매출은 상장 과정에서 기존 주주가 보유한 주식을 공모를 통해 매도하는 방식이다. 공모로 모인 현금은 주식을 파는 주주에게 돌아간다. 일반적으로 사모펀드(PE)에서 투자를 받은 기업일수록 구주매출 비중이 높다. 이 경우 공모 흥행에 부정적 요소로 인식되는데, FI가 상장 이후 해당 주식을 매각하게 되면 오버행(잠재적 매도 물량) 영향으로 주가에 악영향을 끼칠 수 있기 때문이다.

공모주식의 절반은 LLH가 보유한 주식(747만2161주)의 구주매출로 이뤄진다. 이 경우 신주모집 물량은 LLH 보유 주식과 동일한 규모가 되며,  상장 후 롯데글로벌로지스의 총발행주식수는 4911만1647주로 늘어나게 된다. 롯데그룹 지분율은 21.5%포인트(p) 하락한 49.5%로 조정된다. 풋옵션 행사가로 계산한 상장 조달 자금은 약 7069억원 수준이고, 실제 회사의 미래 투자 재원 유입되는 규모는 3534억원이다.

눈길을 끄는 부분은 롯데그룹 전반에서 유동성 확보 움직임을 보이고 있는 만큼 롯데지주 등도 보유 주식 일부를 구주매출할 가능성이 존재한다는 점이다. 

최근 롯데그룹은 계열사 매각 등을 통해 유동성 확보에 나서고 있다. 호텔롯데는 지난해 12월 국내 렌터카 업계 1위의 롯데렌탈을 PE운용사인 어피니티에쿼티파트너스로 매각하기 위한 구속력 있는 양해각서(MOU)를 체결했다. 이 딜(Deal)은 오는 상반기 중 마무리될 전망이며, 호텔롯데는 1조5729억원의 현금을 마련하게 된다. 이 외에도 각 계열사별로 비핵심 자산 매각 등 유동화 작업이 한창 진행 중이다.

만약 롯데그룹이 구주매출에 나선다면 지배력이 훼손되지 않으면서 시장 혼란을 최소화하는 선에서 진행할 것으로 관측된다. 통상 최대주주 지분율이 30% 이상일 때 안정적인 지배력을 행사한다고 판단하지만, 롯데그룹의 경우 애초 지분율이 높아 지분 희석 우려가 크지 않다. 롯데그룹이 보유 중인 롯데글로벌로지스 주식의 10%(약 240만주) 수준을 구주매출한다고 가정할 때 풋옵션가 기준으로 1135억원의 현금을 손에 쥐게 된다. 롯데글로벌로지스 지분율은 종전보다 30%p 떨어지겠지만, 40%대에 머문다는 추정이다.

◆ 미래 성장재원·재무구조 개선 비용인데…투자 불확실성 지적

구주매출 부담이 높은 기업일수록 IPO 흥행이 저조했다는 점은 짚고 넘어갈 부분이다. IPO로 조달한 자금은 기업의 미래 성장동력을 확보하고 재무구조를 개선하는데 투입된다. 하지만 구주매출 비중이 클수록 회사가 확보할 수 있는 성장 재원이 축소되기 때문에 리스크로 작용한다.

롯데글로벌로지스는 전국 각지에 물류센터를 구축하고, 전문 시스템을 갖춰야 하는 장치산업이다. 예컨대 롯데글로벌로지스는 지난 5년(2019~2023년)간 연평균 1700억원 상당의 자본적 지출(CAPEX)이 발생했다. 특히 투자비를 외부에서 끌어다 쓴 터라 재무부담이 상당하다. 지난해 3분기 말 연결기준 이 회사의 부채비율은 350%에 달했으며, 차입금의존도는 60%를 웃돈다. 부채비율과 차입금의존도는 각각 200%, 30% 이상일 때 위험수준으로 분류된다.

올해 첫 IPO를 마무리 지은 LG CNS는 공모주의 50%를 구주매출로 잡았다. 이는 맥쿼리프라이빗에쿼티(맥쿼리PE) 산하 크리스탈코리아의 엑시트를 위해서였다. 수요예측에 성공한 LG CNS의 공모가는 희망밴드 최상단인 6만1900원으로 확정됐지만, 전일 기준 종가는 공모가 대비 12% 넘게 빠진 5만4400원에 마감했다. 

최근 상장을 철회한 케이뱅크는 시장에서 평가하는 기업가치만 5조원에 육박했으나, 수요예측이 부진하면서 IPO는 좌초됐다. 케이뱅크 역시 구주매출이 50%에 달하면서 기관투자자 등의 투심을 자극하지 못한 것으로 풀이된다.