[딜사이트 박준우 기자] 코스닥 상장사 '엔피디'가 자회사 '캐프'를 합병하기로 결정하면서 그 배경에 관심이 집중된다. 당초 엔피디는 캐프의 기업공개(IPO)를 계획하고 있었기 때문이다. 특히 캐프의 단기차입금 규모가 엔피디의 현금성자산과 큰 차이가 없다는 점에서 합병 이후 채무 부담도 적지 않을 것으로 예상된다.

28일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 엔피디는 자회사 캐프를 흡수합병할 예정이다. 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 진행된다. 합병 기일은 5월31일이다. 엔피디는 이달 25일 기준 캐프 지분 94.45%(자기주식 제외)를 쥐고 있다. 나머지 5.55%는 자기주식이다. 

엔피디가 캐프를 흡수합병하기로 결정한 이유는 캐프의 수익성과 자산가치를 엔피디 주가에 온전히 반영되게 함으로써 저평가 상태에서 벗어나기 위함이다. 실제로 엔피 주가는 2020년 상장 이후 줄곧 지지부진한 흐름이 이어지고 있다. 28일 종가 기준 엔피디 주가는 2250원으로, 공모가(5400원) 대비 58.33% 하락했다.

엔피디는 스마트폰에 활용되는 DLED 패널용 연성인쇄회로조립(FPCA) 사업을, 캐프는 자동차용 와이퍼블레이드 사업을 영위한다. 사업 부문이 다른 탓에 사업 시너지를 기대하기는 어렵다. 다만, 합병을 통해 엔피디의 외형은 한층 커지게 될 전망이다. 지난해 말 캐프 매출액은 1100억원으로, 이는 같은 기간 엔피디 연결재무상 매출액(3148억원)의 3할에 달한다.

실적 향상도 기대된다. 비상장사인 캐프는 아직 감사보고서가 공시되지 않았지만, 엔피디의 2024사업연도 보고서 내 와이퍼 부문 재무현황을 통해 엔피디의 영업이익을 확인할 수 있다. 와이퍼 수익은 캐프를 통해서만 발생한다. 엔피디 사업보고서에 따르면 지난해 말 기준 엔피디의 영업이익은 110억원이다. 이 기간 연결기준 엔피디 영업이익의 55% 수준이다.

그동안 엔피디가 캐프를 상장시키려 수년간 노력해왔던 것을 감안하면 이번 합병 결정은 다소 의외라는 평가도 나온다. 엔피디는 지난 8년이란 시간 동안 캐프 상장을 위해 노력해왔다.

엔피디는 2017년 11월 SG프라이빗에쿼티(SG PE)와 컨소시엄을 형성해 캐프 인수에 나섰다. 당시 엔피디와 캐프는 각각 230억원, 188억원을 투입해 캐프의 최대주주인 IMM프라이빗에쿼티로부터 92.8%의 지분을 사들였다. 

지분 인수 과정에 SG PE(지분 41.75% 보유)에게는 풋옵션이 부여됐다. 캐프가 2020년 11월까지 상장을 완료하지 못할 시 캐프 주식을 엔피디에게 매도할 수 있도록 한 것이다. 캐프가 기간 내 상장하기 어려워지자 결국 SG PE는 2020년 6월29일 엔피디를 대상으로 풋옵션을 행사했다. 이에 따라 엔피디의 캐프 지분율은 51%에서 92.8%로 상승했다. 이후에도 엔피디의 캐프 상장 계획은 유효했다. 

하지만 엔피디가 돌연 캐프의 상장 계획을 철회한 건 코로나 여파로 인한 실적 하락과 높아진 상장 문턱이 부담으로 작용했을 수 있다는 분석이 나온다.

캐프는 코로나 여파로 인해 2021년부터 2022년까지 적자를 냈다. 이듬해인 2023년 들어서는 37억원의 영업이익을 기록하며 흑자 전환하긴 했지만, 상장을 위해서는 일정기간 이상의 호실적 유지가 필요했을 것이라는 관측이다.

여기에 더해 금융당국은 올해 1월 수요예측 자격 및 방법 합리화 및 주관사 역할 강화를 골자로 하는 IPO 제도 개선 방안을 발표했다. 한국거래소 역시 '파두 사태' 이후 상장예비심사 기준을 강화하는 등 투명성과 투자자 안전 제고에 집중하고 있다. 

결과적으로 엔피디는 다소 불확실한 상장 대신 흡수합병이라는 확실한 차선책을 선택한 셈이다. 흡수합병을 결정함에 따라 엔피디는 저평가 상태에서 벗어날 수 있는 발판을 마련하게 될 전망이다. 다만, 우려가 없지는 않다. 지난해 말 기준 엔피디의 자금 사정을 고려할 때 엔피디의 차입금은 다소 부담스러울 수 있어서다. 

2024년 말 기준 엔피디의 현금성자산과 단기차입금은 각각 470억원, 64억원이다. 반면, 캐프의 경우 2023년 말 기준 현금성자산은 44억원, 단기차입금은 430억원이다. 이 외 캐프는 지난해 엔피디를 대상으로 약 40억원의 유상증자를 진행했던 것으로 파악된다. 구체적 자금 사용처는 확인되지 않지만 조달 자금 일부는 채무 상환에 사용됐을 것으로 예상된다.

캐프 관계자는 "상장을 위해서는 최소 3년간은 실적이 좋아야 하는데, 코로나 영향으로 인해 2023년까지 실적은 아쉬웠다"며 "상장에 많은 시간이 소요되다 보니 모회사 쪽에서 흡수합병을 하자는 결정을 내린게 아닐까 싶다"고 말했다. 이어 "지난해 말 기준으로 단기차입금 및 부채비율 변화 등 수치를 언급하기는 곤란하지만, 큰 폭으로 개선됐기에 부담은 크게 없을 것"이라고 부연했다.

엔피디 관계자는 "답변 가능한 담당자가 부재 중이라 답변이 불가능하다"고 말했다.