[딜사이트 송한석 기자] 고려아연의 정기주주총회가 하루 남은 가운데 법원이 영풍의 의결권을 제한하는 판단을 내렸다. 

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 27일 영풍·MBK파트너스 연합이 제기한 의결권행사 허용 가처분을 기각했다.

앞서 고려아연은 지난 1월22일 손자회사인 SMC(선메탈코퍼레이션)을 통해 영풍의 지분 10.3%를 취득했다. 이후 순환출자를 근거로 영풍의 고려아연 의결권(지분율 25.42%)를 제한했다. 

다만 법원은 SMC가 '유한회사'에 해당해 상법의 적용을 받지 않는다고 판단했고 영풍이 고려아연 의결권을 행사할 수 있다고 판결했다. 지난 1월 23일 고려아연은 임시주주총회를 열고 사외이사 19명 상한 안건과 고려아연 측이 추천한 7명의 이사 선임 안건 등을 통과시켰는데, 집중투표제를 제외한 모든 안건이 효력을 잃게 됐었다.

이렇다 보니 고려아연은 12일 SMH(선메탈홀딩스)는 주식회사라 의결권 제한규정이 적용된다며 SMC가 보유한 영풍 주식을 SMH 양도해 다시 의결권 제한 구조를 만들었다.

영풍도 고려아연 지분 전량을 현물 출자해 신설 유한회사인 와이피씨(YPC)를 설립했다. 고려아연과 영풍 간 순환출자 고리가 깨겠다는 묘수였다. 그러면서 고려아연 정기 주주총회에서 YPC가 가진 의결권을 행사할 수 있게 해달라는 가처분을 제기한 것이었다.

하지만 이번에는 법원이 최윤범 회장의 편을 들며 영풍의 의결권을 제한했다. 법원은 "SMH는 주식회사의 특성이 있다"며 "SMH가 가진 영풍 주식 10.33%를 상법에 따라 의결권을 제한하고자 하는 고려아연의 판단이 위법하다고 볼 수 없다"고 밝혔다. 즉 SMH는 명백한 주식회사라 순환출자로 인한 의결권 제한 규정이 적용된다고 판단한 셈이다.

아울러 YPC가 보유한 고려아연 지분의 시점도 문제가 됐다. 28일 예정된 정기주총 기준일은 지난해 12월 31일이라 영풍이 가지고 있었다는 사실을 기준으로 의결권 행사 여부를 판단해야 한다는 설명이다.

법원은 "정기주주총회의 기준일은 2024년 12월 31일이고 이 시간을 기준으로 할 때 주식의 보유자는 영풍이지 YPC가 아니다"라며 "주주총회일을 기준으로 이 사건 주식을 가지고 있지 않은 영풍에게 의결권 행사를 제한할 수 없다는 영풍의 주장이 이유가 없다"고 말했다.