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법무법인 세종, 쌍용차 M&A 난제 해결
박관훈 기자
2023.02.01 17:15:17
금융투자협회장상 수상…메리디언·쌍용차 딜 법률자문 역량 입증
이 기사는 2023년 02월 01일 16시 40분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.
제1회 딜사이트 IB대상 시상식이 1일 서울 여의도 콘래드호텔에서 열렸다. 베스트하우스 금융투자협회장상을 수상한 이동건 법무법인 세종 변호사(왼쪽 첫번째부터)와 이창화 금융투자협회 전무, 박동준 법무법인 세종 변호사가 기념촬영을 하고 있다. (출처=딜사이트)

[딜사이트 박관훈 기자] 법무법인 세종이 1일 오전 서울 여의도 콘래드호텔에서 열린 '제1회 딜사이트 IB 대상'에서 금융투자협회장상(베스트하우스상)을 수상했다.


법무법인 세종을 베스트하우스 부문 수상으로 이끈 주요 거래로는 지난해 메리디언 인수와 쌍용차 매각 딜이 꼽힌다. 세종은 해당 거래를 통해 혁신성과 투자성 등의 측면에서 뛰어난 법률자문 역량을 발휘했다는 평가를 받았다.


먼저 국내 유수의 체외진단의료기기 제조업체인 SD바이오센서가 미국 나스닥 상장사인 메리디언을 인수한 거래는 자문 금액만 약 1조9000억원에 달하는 대형 딜로 큰 주목을 받았다. 특히 역삼각합병 방식에 의한 경영권 인수를 통해 거래의 혁신성에서 높은 평가를 받았다.


통상 주식양수도에 의해 경영권 이전이 이루어지는 한국에서는 합병 방식으로 제3자의 경영권을 인수하는 거래를 찾아보기 어렵다.

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반면 미국 상장회사는 한국에서처럼 지배주주가 없는 경우가 많고, 경영진의 주주들에 대한 신의 성실의 의무(fiduciary duty) 때문에 경영권 이전에 있어서는 모든 주주들이 같은 대가를 받고 지분을 인수인에게 전부 이전할 수 있도록 역삼각합병 방식을 이용하는 경우가 많다는 게 세종 측의 설명이다.


세종은 해당 경영권 인수 거래를 위해 한국에서 해외직접투자신고 등을 비롯해 미국, 영국, 이탈리아, 독일 등 여러 나라에서도 다양하고 복잡한 거래 관련 정부인허가를 취득했다고 밝혔다.


이번 인수 거래를 통해 SD바이오센서는 메리디언과의 유통, 생산 및 포트폴리오 확대 측면의 시너지 효과가 상당할 것으로 기대된다. 또한 SD바이오센서의 북미쪽 판로 확보에 큰 기여를 할 것으로 전망된다.


또한 지난해 세종이 법률자문을 진행한 약 1조원 규모의 쌍용자동차 매각 건은 수의계약 방식이 아닌 '제한적 경쟁입찰 방식'으로 공고 전 인수예정자(스토킹 호스)를 선정한 최초의 사례로 주목받는다.


해당 거래는 쌍용차가 회생절차 도중 진행된 M&A를 통해 인수자를 유치, 인수자로부터 유상증자 및 자금대여를 받아 기존 회생채권 및 공익채권을 변제하는 방식으로 진행된 거래다. 1차 매각이 인수예정자(에디슨모터스 컨소시엄)의 잔금 미납으로 인해 실패한 후, 단기간에 추진된 재매각 절차를 통해 이뤄졌다. 잠재적 투자자의 유치, 시간 단축 및 성공 가능성 극대화를 위해 '스토킹 호스 비드(Stalking Horse Bid)' 방식을 취했다.


통상 스토킹 호스 비드 방식을 취할 때에는 잠재적 투자자의 유치를 위해 공개경쟁입찰을 피하고 법원 허가를 받아 수의계약을 체결하는 것이 일반적이다. 업계에서는 스토킹 호스는 '매물을 인수하겠다는 의사를 먼저 보인 수의계약자(임의계약자)'라고도 인식되고 있다.


그러나 수의계약을 통해 '공고 전 인수예정자'를 선정하는 과정에서 특혜시비가 있을 수 있고, '공고 전 인수예정자'로 선정되지 못한 잠재적 투자자로부터 공격당할 위험이 있다. 또 '공고 전 인수예정자'가 우선매수권을 보유하는 결과, 정식 공개매각 입찰절차에는 어느 누구도 참여하지 않을 가능성도 있다.


이에 공고 전 인수예정자를 선정하는 과정을 수의계약이 아닌 '제한적 경쟁입찰 방식'을 통하기로 정하고, 법원의 허가를 얻어 대상회사를 인수하고자 의향을 밝힌 3곳 투자자를 대상으로 '제한적 경쟁입찰'을 실시했다. 그 중 1곳을 공고 전 인수예정자로 선정했다.


쌍용차 매각 딜은 최근 수년간 회생절차를 통해 진행한 M&A 중 가장 큰 규모이며 근로자 및 협력업체 종사자 도합 수만명의 생계가 달린 대형 안건으로 그 중요성에 세간의 관심을 받았다. 신속한 거래 진행 덕분에 전 세계적인 금리인상의 파도가 몰려오기 전에 M&A 절차가 마무리될 수 있었다는 평가를 받고 있다.


세종 관계자는 "해당 거래는 자금이 거의 소진된 쌍용차에 대한 빠른 자금지원 및 채권자 설득을 위한 M&A가 필요했기 때문에, 신속히 재매각 절차를 진행하면서도 투자자로부터 최대한의 투자를 받을 수 있도록 집중적인 노력을 기울였다"고 설명했다.


투자은행(IB) 업계 관계자는 "해당 거래가 성공적으로 마무리 되면서 쌍용차를 품은 KG그룹은 충분한 자금력을 바탕으로 재무구조 개선 및 전기차 전환 등에 나아갈 수 있을 것으로 기대된다"며 "더불어 고용승계를 통해 국가 및 지역경제 활성화에 큰 기여를 할 것"이라고 전망했다.

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