[딜사이트 이슬이 기자] 회생절차를 밟고 있는 위니아가 서울PE와의 투자 계약 해제로 새 주인 찾기에 난항을 겪고 있다. 공익채권 변제율을 둘러싼 협상이 결렬되면서 2년 간 이어진 회생절차가 더욱 장기화할 전망이다.

17일 투자은행(IB) 업계에 따르면 서울PE와 위니아가 맺은 조건부 경영권 투자 계약이 해제됐다. 공익채권 변제율 협상이 결렬되면서 서울PE가 2차 계약금을 납입하지 않아 인가 전 인수합병(M&A)이 불발된 것으로 전해진다.  

위니아는 2023년 10월 서울회생법원으로부터 회생절차 개시 결정을 받으며 인가 전 M&A에 나섰다. 지난해 2월 공개경쟁입찰을 진행했을 당시 복수의 PEF 운용사와 개인 투자자들이 인수의향을 보였음에도 본입찰에 참여하지 않아 매각이 유찰됐다. 이후 매각주관사인 삼일회계법인은 재공고입찰에 나서기보다 인수의향이 있는 원매자를 찾아 수의계약을 맺는 방식을 추진했다.  

1년이 넘도록 새 주인을 찾지 못하던 가운데 지난 2월 서울PE가 위니아 인수 의향을 밝히며 스토킹 호스 방식의 거래를 진행했다. 서울PE는 특수목적법인(SPC)인 '에스피이신성장바이아웃펀드1호'를 통해 위니아 경영권 인수에 관한 조건부 투자 계약을 맺었다. 매각가는 850억원으로 서울PE는 위니아의 1차 벤더인 광원이엔지를 전략적투자자(SI)로 확보하며 본격적인 인수에 나섰다. 

하지만 최근 서울PE가 공익채권 변제 방안을 두고 채권단과 합의에 실패하며 인수 절차에 난항을 겪은 것으로 전해진다. 서울PE는 미지급 임금과 협력사 채권의 8%를 현금으로 지급하고 나머지를 회사 주식으로 변제하는 방안을 제시했으나 채권단의 약 30%가 이를 받아들이지 않은 것이다. 

결국 위니아 측이 조건부 투자 계약 확약 사항 이행 기간 내에 공익채권 권리 변경 동의서를 확보하지 못하면서 서울PE는 계약 해제 사유를 통보했다. 서울PE는 채권단과의 합의점을 찾지 못한 상황에서 2차 계약금을 납부할 수 없다는 입장을 밝혔다.   

업계에서는 위니아가 새로운 인수자를 찾기보다 기존 협상에서 돌파구를 모색할 가능성이 클 것으로 보고있다. 앞서 진행한 공개매각에서도 원매자 확보에 어려움을 겪었던 만큼 새로운 투자자를 유치하는 것은 현실적으로 쉽지 않기 때문이다. 

매각주관사인 삼일회계법인과 위니아 측은 여전히 매각을 성사시키려는 의지를 보이며 협상 가능성을 열어두고 있다. 서울PE 역시 위니아가 협상 조건을 조정하면 2차 계약금을 납부할 의사가 있는 것으로 전해진다. 

일반적으로 회생절차 개시 결정을 받은 기업은 1년 6개월 이내에 법원으로부터 회생계획안 가결을 받아야 한다. 기한 내 회생계획안을 제출하지 못하거나 법원으로부터 인가를 받지 못하면 현재 진행 중인 회생절차를 폐지하고 파산 선고를 받게 될 수 있다. 다만 인가 결정 전에 폐지결정이 내려지더라도 법원이 직권으로 파산을 선고하는 사례는 많지 않다. 기업이나 관리인이 별도로 파산 신청을 하지 않는다면 법원은 채무자가 자구적으로 회생할 기회를 부여하고자 하기 때문이다.  

위니아와 서울PE가 재협상에 성공할 경우 현재 진행 중인 회생절차를 폐지하고 2차 회생절차를 신청한 뒤 M&A를 추진할 가능성이 높다는 분석이다. 위니아는 2023년 10월 법원으로부터 회생절차 개시 결정을 받아 올해 4월까지 회생계획안이 가결돼야 한다. 다시 조건부 인수 계약을 맺는다 하더라도 ▲변제율 협의 ▲회생계획안 작성 ▲관계인 집회 개최 등 절차에 상당한 시간이 소요되는 만큼 남은 기간 내 인가를 받기는 현실적으로 어려운 상황이다. 

법조계 관계자는 "4월 내로 다시 인수자를 찾아서 회생계획안을 마련하는 건 불가능해 보인다"며 "서울PE와 다시 협의해 인수계약을 맺게 되면 위니아가 현재 진행 중인 회생절차를 폐지하고 2차 회생절차를 신청할 가능성이 크다"고 말했다.