[딜사이트 김규희 기자] 군인공제회 자회사 엠플러스자산운용 매각이 난항을 겪고 있다. 우선협상대상자로 선정된 코발트인베스트먼트-VCM 컨소시엄이 인수 조건과 관련해 매도자 측과 이견을 보이고 있기 때문이다. 코발트 컨소시엄은 제안서에 제출한 내용으로 협의에 나설 것을 요구하고 있지만 군공은 이행보증금을 납부하라는 말만 반복하고 있어 협상은 사실상 중단된 상태다.

28일 투자은행(IB)업계에 따르면 군공은 엠플러스운용 매각을 위해 우협으로 선정된 코발트 컨소시엄과 대치 중이다. 이 과정에서 인수가의 5%에 해당하는 이행보증금 납부가 이뤄지지 않고 있다. 코발트 컨소시엄이 엠플러스운용 지분 70%를 400억원에 인수하겠다고 써낸 것으로 알려진 만큼 이행보증금 규모는 20억원 수준으로 추산된다.

양측은 여러 군데서 이견을 보이고 있지만 가장 핵심적인 건 진술보장(Representations and Warranties)으로 파악된다.

군공은 이번 엠플러스운용 매각을 진행하면서 인수후보자 측에 군공이 제공한 실사자료를 바탕으로 제안서를 제출할 것을 요구했다. 매도자 측에서 실시한 회계실사 등 자료를 근거로 인수가 등을 제시하라는 얘기다.

이럴 경우 매수인은 매도자가 제공한 정보만으로 내용을 파악하기 때문에 매물을 정확하게 분석할 수 없다. 정보비대칭성이 매도인 쪽에 기울어져 있기 때문이다. 매수인은 진술보장을 통해 안전장치를 걸어놓는다. 인수합병(M&A) 과정에서 매도인 진술과 다른 사안이 발견될 경우 손해배상 또는 계약해지를 요구할 수 있는 식이다.

문제가 되는 건 진술보장 기한으로 알려졌다. 군공이 제시한 기한이 어느 정도인지 알려지지 않았지만 지나치게 짧아 매수인이 받아들이지 못하고 있는 것으로 전해졌다. 매수인은 진술보장 기한 이후 우발채무나 위법 사항 등이 발견되면 매도인에 아무런 요구를 할 수 없다.

이에 코발트 컨소시엄은 군공 측에 진술보장 기한을 비롯해 여러 사안에 대해 협의할 것을 요구하고 있는 것으로 알려졌다.

하지만 군공은 코발트 컨소시엄이 먼저 이행보증금을 납부할 것을 요구하고 있다. 이행보증금을 내면 그 이후 협상을 진행할 수 있다는 뜻을 내비친 것으로 전해진다.

코발트 컨소시엄은 이행보증금을 선납할 수 없다고 맞서고 있다. 엠플러스운용 인수 딜이 중간에 깨지면 이행보증금 전액이 몰취 될 수 있는 만큼 납부 전 협상을 요구하고 있는 것으로 파악된다.

IB업계 관계자는 "군공이 차순위협상대상자 없이 우협을 선정하는 등 엠플러스운용 매각에 속도를 냈는데 중간에 브레이크가 걸렸다"며 "양측이 팽팽하게 맞서고 있어 딜이 매듭지어질 수 있을지 의문이 든다"고 말했다.

군공과 코발트 컨소시엄은 "비밀유지확약 등의 이유로 언급이 불가능하다"고 말했다.