[딜사이트 이세정 기자] 경영 승계 작업에 열중하고 있는 삼표그룹이 인적분할을 통한 지배구조 개편을 서두를 것이라는 전망이 나온다. 금융당국이 대주주가 보유한 자사주에 신주가 배정되는 이른바 '자사주 마법'을 제한하기로 결정한 만큼 시간적 여유가 충분하지 않다는 이유에서다.

◆자사주 활용한 사익 편취 차단 법 개정, 이르면 연내 시행

5일 업계에 따르면 금융위원회는 올 상반기 중으로 기업의 인적분할 시 자사주에 대한 신주 배정 금지 방안을 명문화하기 위해 자본시장법 시행령 개정을 추진한다. 금융위는 앞서 올 1월 열린 '상장법인 자사주 제도개선 간담회'에서 이 같은 내용을 발표했다. 인적분할이 그동안 대주주 지배력을 강화하는 편법적인 사익 추구 수단으로 활용돼 왔기 때문이다.

인적분할은 하나의 회사를 분리할 때 신설법인의 주식을 존속법인 주주에게 분할 비율대로 나눠주는 방식을 뜻한다. 존속법인이 신설법인을 자회사로 두는 물적 분할과 차이를 가진다. 원칙적으로 자사주는 의결권이 없다. 하지만 인적분할 과정에서 자사주에도 신설법인 주식이 배정되는 만큼 존속법인은 별도의 자금 유출 없이 신설법인 주식을 확보하게 된다.

최대주주는 현물출자 유상증자를 활용해 신설법인 지분율을 획기적으로 늘릴 수 있다. 오너일가가 인적분할로 확보한 신설법인 주식을 존속법인에 현물출자하고, 그 대가로 존속법인이 유상증자 형태로 발행하는 신주를 받는 식이다.

시행령 개정 절차는 복잡하지 않다. 통상적으로 40일의 입법예고·규정변경예고와 규제개혁위원회·법제처 등 각종 심사를 거쳐 6개월 이내에 시행된다. 이를 고려할 때 빠르면 연말부터는 자사주 마법이 금지될 것으로 보인다.

◆㈜삼표·삼표산업 역흡수합병, 자사주 마법 준비

금융당국이 상장사 자사주에 대해 칼 끝을 겨누면서 3세 경영시대 개막을 앞둔 삼표그룹의 마음이 급해지고 있다. 오너 2세인 정도원 회장에서 아들 정대현 부회장으로의 경영권 이양 작업이 막바지에 접어들었으나, 지분 정리가 이뤄지지 않고 있어서다.

삼표그룹은 지난해 7월 지주사인 ㈜삼표와 자회사 삼표산업을 역흡수 방식으로 합병하며 지배구조에 변화를 주기 시작했다. 단순하게 보면 해당 합병은 승계와 직접적인 연관이 없는 것처럼 보였다. 정 부회장의 지주사 지분율이 종전 11.34%(㈜삼표)에서 5.22%(통합법인)로 반토막 났기 때문이다. 정 부회장이 개인 최대주주인 에스피네이처도 19.43%에서 18.23%로 소폭 줄었고, 이에 따라 그의 실질적인 지주사 지분율 총합 역시 7.32%포인트(30.77→23.45%) 하락했다.

하지만 65.99%에 달했던 정 회장의 지주사 지분율이 30.33%로 뚝 떨어지면서 부자(父子) 간 지분 격차는 35.22%p(포인트)에서 6.88%p로 좁혀졌다. 특히 ㈜삼표가 보유했던 삼표산업 지분 82.78%가 통합법인 자사주 44.73%로 바뀌면서 자사주 마법이 발현되기에 최적의 조건을 완성시켰다.

다만 통합법인이 지난해 말 실시한 제3자배정 유상증자에 따라 오너일가 및 특수관계인 지분율에 약간의 변화가 생겼다. 세부적으로 ▲정 회장 25.94% ▲정 부회장 4.46% ▲에스피네이처 15.59% ▲자사주 38.25% 등이다.

◆인적분할 후 현물출자 유상증자, 공짜로 '최대주주 왕좌'

업계는 삼표그룹이 인적분할을 재촉할 가능성이 크다고 보고 있다. 정 부회장이 정공법을 따른다면 막대한 규모의 세금 부담을 짊어져야 해서다. 이렇다 보니 인적분할과 현물출자 유상증자를 병행할 수밖에 없다는 게 지배적인 시각이다.

정 회장이 현재 보유한 통합법인 주식 수는 총 695만482주다. 정확한 주당 가치는 파악할 수 없으나, 이를 가늠해 볼 수 있는 지표가 있다. 통합법인이 최근 실시한 유상증자에서 상환우선주 주당 가치를 3만8660원으로 책정했는데, 이를 대입하면 정 부회장이 납부해야 할 세금 규모는 1600억원을 상회하는 것으로 추산된다.

하지만 삼표그룹 오너일가가 인적분할 후 현물출자 유상증자를 활용한다면 지불해야 할 세금이 사실상 없다. 예컨대 통합법인이 지주사(A)와 사업회사(B)로 인적분할하는 경우 A사 주주 구성은 기존 통합법인과 동일하게 유지된다. 특히 B사로 넘어간 자사주는 A사 몫이 되는 동시에 의결권이 살아난다. 두 회사의 기업가치가 동일하다고 가정할 경우 A사는 38.25%의 B사 주식을 공짜로 확보하게 되는 셈이다.

여기에 더해 A사가 정 부회장과 에스피네이처만을 대상으로 제3자배정 현물출자 유상증자를 단행하고, 정 부회장과 에스피네이처가 현금 대신 보유 중인 B사 주식을 대금으로 지급한다면 '정 부회장→에스피네이처→지주사 A→사업회사 B→삼표시멘트'로 이어지는 지배구조가 완성된다.

이와 관련해 삼표그룹은 인적분할과 현물출자 유상증자 등 지배구조 개편 가능성에 대해 말을 아꼈다. 회사 관계자는 "현재 검토 중인 사안이 없다"고 말했다.