[딜사이트 최양해 기자] 이륜차 제조사 KR모터스의 '잠재 지분' 과반이 시너지파트너스로 넘어갔다. 시너지파트너스가 예하 신기술금융사와 투자자문사를 동원, KR모터스 잠재 지분이 되는 전환사채(CB)와 교환사채(EB)를 연이어 매입하면서다.

이는 앞서 KR모터스 최대주주 측이 추진해 온 매각 거래 구조와 상당히 유사하다는 평가다. KR모터스 최대주주 측은 지난 한 해 동안 회사 구주를 매각함과 동시에 신규 자금을 유치하는 행보를 보였다.

27일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 KR모터스 최대주주인 LVMC홀딩스는 지난 23일 시너지투자자문을 상대로 81억원 규모 EB를 발행했다. 교환대상으로는 KR모터스 주식을 내걸었다. 발행 당시 교환가액(1368원)으로 계산하면 전량 교환권을 행사할 경우 592만주의 KR모터스 주식을 취득할 수 있다.

특이한 점은 리픽싱(전환가액 조정) 하한선을 구체적 금액으로 명시했다는 것. 최초 설정한 교환가액의 '몇 퍼센트'로 표현하는 일반적인 방식이 아니라 '980원'을 콕 집어 설정했다. 이 금액에 전량 교환권을 행사하면 시너지투자자문이 취득하는 KR모터스 주식은 827만주까지 늘어난다.

980원이라는 금액이 더욱 의미를 갖는 건 KR모터스 최대주주 전환에 도화선이 될 수 있다는 점에서다. KR모터스가 앞서 발행한 51회차 CB와 조건을 짜맞추면 과반 지분을 확보하는 구도가 된다.

27일 현재 KR모터스 발행주식총수는 9614만주. 이 가운데 오세영 LVMC홀딩스 회장 등 특수관계인이 보유한 지분은 53.6%다. LVMC홀딩스가 37.7%, 오세영 회장이 15.9%를 갖고 있다.

만약 앞서 말한 것처럼 시너지투자자문이 교환가 980원에 KR모터스 주식을 모두 취득할 경우 지분율은 대주주 45.1%, 시너지투자자문 8.6%가 된다. 최초 교환가액으로 주식을 취득하더라도 단숨에 5% 이상 주주명부에 이름을 올리게 된다.

여기에 KR모터스가 발행한 51회차 CB가 주식으로 전환하면 대주주 지분율은 더욱 희석된다. 해당 CB는 시너지투자자문과 계열 관계인 시너지IB투자가 펀드(시너지 그린뉴딜 제1호 신기술사업투자조합)를 조성해 사들인 바 있다. 발행액은 350억원, 최초 전환가액은 1332원이다. 전량 전환청구가 이뤄질 경우 2628만주의 신주를 찍어내는 규모다. 이 CB는 리픽싱이 액면가인 500원까지 가능해 시너지IB투자의 잠재 지분을 대폭 늘릴 수 있다.

CB 전환가액이 EB 교환가와 연동해 980원으로 맞춰진다고 가정하면 교부되는 주식 수는 3571만주로 늘어난다. 이때 사채권자가 전량 전환청구권을 실행하면 지분 역전 현상이 발생한다. 오세영 회장 등 기존 대주주 지분율은 32.9%로 낮아지고, 시너지투자자문과 시너지IB투자가 보유한 지분은 33.4%로 높아지게 된다. 시너지파트너스가 최대주주에 오르는 셈이다.

흥미로운 것은 신한금융투자 주관으로 한동안 추진돼 온 KR모터스 매각 구조가 이와 유사하다는 점이다. LVMC홀딩스는 KR모터스 매각을 추진하면서 구주 일부를 매수함과 동시에 유상증자나 메자닌으로 KR모터스에 새로운 자금을 공급해 줄 거래 상대방을 물색해 왔다. 시너지투자자문의 EB 투자는 구주 매입, 시너지IB투자의 CB 투자는 신규 자금 공급 효과를 낸 것으로 볼 수 있다.

일련의 구조를 살펴본 다수의 금융투자(IB) 업계 관계자는 시너지파트너스가 사실상 인수·합병(M&A)을 염두에 두고 연달아 KR모터스 지분을 사들인 것 아니냐는 분석을 내놓고 있다. 지난 3월 KR모터스가 사외이사로 이건영 시너지IB투자 대표이사를 선임했다는 점도 이 같은 분석에 힘을 싣는다.

시너지파트너스가 신규 사업 진출을 위해 상장사를 M&A한 뒤 다양한 사업체를 결합시키는 행보를 보여 왔다는 점도 주목할 만한 부분이다. '바이오 산업 플랫폼 기업'을 표방하는 시너지이노베이션(옛 코아로직)이 대표적인 사례다. 시너지이노베이션은 자회사인 엠아이텍을 코스닥 시장에 상장시키는 등의 방식으로 기업가치를 끌어올리고 있다.

변수는 있다. KR모터스가 CB 발행 당시 걸어둔 매도청구권(콜옵션)이다. KR모터스는 "발행 금액의 35%를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도청구할 수 있다"을 삽입했다. 마음먹기 따라선 지분율 36.3%를 확보해 경영권을 방어할 수 있다. 반대로 매각 의사가 확실하다면 전환·교환가액이 일정 수준 이하로 리픽싱 되는 시점에 경영권을 넘기면 된다. 콜 옵션 행사 대상자를 시너지파트너스 측으로 설정할 수도 있다.

KR모터스 관계자는 회사 매각과 관련해 "작년까지 매각을 검토했던 건 맞지만, 현재 사안으로 다루고 있지 않다"고 선을 그었다.

이 관계자는 "지난해 12월 350억원 규모의 CB까지 발행한 상황이라 (제3자를 대상으로) M&A를 추진하기 쉽지 않다"면서 "올 3월에는 LVMC홀딩스 대표를 맡고 있는 노성석 대표가 취임해 그룹과의 소통도 강화할 것으로 기대된다"고 덧붙였다.

이건영 대표가 자사 이사회에 합류하게 된 것에 대해서는 "시너지IB투자가 대규모 투자를 단행한 만큼 경영 상태를 모니터링 하겠다는 뜻을 받아들인 것 뿐 다른 의도는 없다"고 말했다.

시너지파트너스 관계자는 "시너지투자자문의 EB 투자 건은 발행사인 LVMC홀딩스의 자금조달 요청에 따라 단순투자 목적으로 진행된 사안이며 시너지IB투자 펀드의 CB 투자 건과는 별개"라는 입장을 내놓았다. 리픽싱에 대해서는 "국내 자본시장에서 발행되는 메자닌에 일반적으로 부여되는 것일 뿐 M&A를 위한 장치는 아니다"라고 해명했다.