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"이사 후보 자격 있나"…JB금융·얼라인, 날 선 '공방'
전북 전주=이보라 기자
2024.03.28 18:20:19
절반의 성공 평가…주주환원 안건 부재 탓 소액주주 관심 '시들'
이 기사는 2024년 03월 28일 17시 57분 유료콘텐츠서비스 딜사이트 플러스에 표출된 기사입니다.
28일 오후 1시 JB금융지주가 전주시 본점에서 정기 주주총회를 개최했다. (제공=JB금융)

[전북 전주=이보라 기자] 지난해에 이어 올해도 JB금융지주 주주총회에서 표 대결을 펼친 2대주주 행동주의 펀드 얼라인파트너스(얼라인)가 절반의 성공을 거뒀다. 주총 내내 김기홍 JB금융 회장과 김지섭 삼양홀딩스 부사장, 이창환 얼라인 대표 등 주주들은 치열한 공방전을 이어갔다.


다만 지난해와 달리 이번 JB금융 주총에서 소액주주의 관심을 끄는데 실패했다. 배당금 확대 등 주주환원 정책과 관련한 안건이 없었기 때문으로 풀이된다.


JB금융지주는 28일 오후 1시 5분쯤 전북 전주시 JB금융 본사 3층 대강당에서 정기 주주총회를 개최했다. 오전 10시 30분 시작 예정이었으나 2시간 30분 지연됐다. 약 3시간 30분이 지난 오후 4시 30분쯤에 폐회했다. 이날 얼라인이 제안한 비상임이사 증원 안건은 부결됐으나 추천한 사외이사 후보 중 2명이 이사회 입성에 성공했다.


개회 예정 시각인 오전 10시 30분, JB금융 관계자는 "중복 위임장 검수 문제로 30분 이상 지연이 예상된다"고 안내했다. 이어 11시 20분이 지나자 다시 "위임장 집계가 마무리됐지만 집중투표를 유형별로 분류하는 작업이 늦어지면서 12시쯤 주총을 개시할 수 있을 것 같다"고 안내했다. 이후 오후 1시로 재차 연기됐다.

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당초 얼라인과 JB금융의 공방전에 주주들의 관심이 집중될 것으로 예상했다. 얼라인은 작년 말 기준 지분율 14.04% 보유한 2대주주다. 최대주주 삼양사(14.61%)와 지분율이 채 0.6%포인트(p)도 차이 나지 않는다.


그러나 주총 참석자는 30~40여명 정도로 많지 않았다. 이번 주총에서 소액주주가 관심을 가질 만한 주주 환원과 관련한 안건이 상정되지 않은 탓이다. 이날 김기홍 JB금융 회장은 "의결권 있는 주식총수의 88.86%가 참여해 보통 결의사항과 특별 결의사항을 모두 의결할 요건을 갖췄다"고 말했다. 


28일 오후 1시 JB금융지주가 전주시 본점에서 정기 주주총회를 개최했다. (제공=JB금융)

주총이 시작되자 첫 안건인 연결 재무제표 승인의 건은 얼라인과 JB금융 모두 이견 없이 원안대로 가결됐다. JB금융의 보통주 현금배당은 주당 735원으로 결의됐다. 


본격적인 표 대결은 2안인 비상임이사 현원 증원 여부 결정의 건에서부터 벌어졌다. 얼라인은 비상임이사도 2명으로 늘려야 한다고 제안했다.


JB금융은 "얼라인이 제시한 사외이사 후보 중 1명인 이희승 후보를 안건으로 의결한 상태에서 비상임이사 및 사외이사 추가 증원은 무리한 요구"라고 말했다. JB금융은 이사회 인원을 9명에서 11명으로, 사외이사는 7명에서 9명으로 늘렸는데 이는 국내 금융지주 이사회 중 최대 규모다. 


이에 대해 이창환 대표는 "금융감독원이 제시한 지배구조 모범관행에 따르면 13~14인의 사외이사를 선임 가능하다"며 "사외이사 수는 이사회 효율성 차원에서는 무차별하다"고 말했다. 이어 "사외이사 후보자의 독립성과 전문성을 보고 투표해달라"고 독려했다.   


한 주주가 2안에 대한 표결을 요청해 표결에 들어갔다. JB금융이 제시한 안건이 주주 포함 출석의결권수 대비 64.2%, 발행주식총수 대비 57.2%가 참여해 결의 요구를 충족했다. 얼라인이 제시한 안건은 출석의결권수 대비 35%, 발행주식총수 대비 31.9%로 부결됐다.


이번 주총에서 비상임이사로 추천된 김지섭 삼양홀딩스 부사장은 "50여년 간 JB금융 최대주주였으나 최근 몇 년간 JB금융이 큰 성장을 했다"며 "주주환원이나 주가상승률, 실적 등 여러 면에서 동종업계 최고의 성적을 내는 것은 현 경영진들의 끊임없는 노력이 있었기 때문이며 이 부분에 감사하다"고 말했다. 이어 "이창환 얼라인 대표가 주주로 들어와 주주제안을 통해 이사회에 훌륭한 후보를 추천해 주신 것에 대해 감사하다"고 덧붙였다. 


김 부사장은 얼라인 측에 2가지 제안을 했다. 그는 "삼양사는 의견을 잘 내지 않는 편인데 어쩔 수 없이 나왔다"며 "많은 주주가 비상임이사를 1명을 두자는 것에 동의했는데 주주제안을 철회해달라"고 제안했다. 이어 "이남우 후보에 대한 투표를 진행하기 앞서 사외이사로 재직 중인 상장사 2곳 중 1곳의 사외이사를 포기할 의사가 있는지 확인해달라"고 말했다. 얼라인 측이 추천한 이남우 후보가 상장사 2곳에서 사외이사를 맡고 있어 추천 자격이 되는지 확인할 필요가 있다는 이유에서다.


상장사의 등기이사는 상법상 2개까지만 맡을 수 있다. 이남우 후보는 현재 SBS와 한섬홀딩스에서 사외이사를 맡고 있다. 이 후보가 최소 한 곳의 현직 사외이사를 사임하지 않을 경우 JB금융 비상임이사로 선임되더라도 업무 수행이 불가하다. 


이창환 대표는 "해당 내용은 JB금융 비상임이사의 자격요건과는 무관하며 사외이사 자격요건에 결함이 생기기 때문에 JB금융 비상임이사로 선임시 SBS나 한섬홀딩스 중 한 곳의 사외이사를 포기하겠다는 의사를 확인한 상태"라고 말했다. 


또한 "이남우 후보 주주제안 철회와 관련해서는 2안이 부결됐으나 소중한 의결권을 많이 받았는데 무책임하게 철회할 수 없다"며 "탈락할지라도 이사회 결의를 통해 비상임이사 1석을 추가해서 김지섭 부사장 선임을 지지할 것"이라고 덧붙였다.


JB금융과 얼라인 측은 날 선 공방을 이어갔다. 우선 김기홍 회장은 "이남우 후보를 지배구조 전문가라고 추천이유를 설명했는데 지배구조 전문가가 거취를 밝히지 않고 사외이사가 선임될 경우 재직 중인 사외이사의 사임을 밝힌다는 것이 도덕성에 문제가 있다"고 비판했다. 이어 "해당 기업이 JB금융이 아니더라도 이사회 결원 발생 시 대비할 필요가 있기 때문"이라고 강조했다.


김 부사장 역시 "이창환 대표가 확인했다고는 하지만 주주나 JB금융 측에는 이 후보가 현직 사외이사 중 최소 1곳을 사직하겠다는 의사를 명백히 밝히지 않았다"며 "표결 전 주총에서 확인을 해달라"고 요청했다. 반면 이창환 대표는 "이 자리에서 본인에게 확인할 수 있으며 도덕성을 논하는 건 부적절하다"고 반박했다.


얼라인 측의 동의 하에 이남우 후보가 JB금융 비상임이사로 선임될 경우 1곳의 사외이사직을 사퇴하겠다는 의사를 확인했다. 이창환 대표는 "이남우 후보의 사외이사 재직 현황을 보고했는데 주총장에서 공개적으로 문제를 제기하기보다 미리 문의할 수 있었던 부분 아니냐"며 "공정하지 못한 처사며 유감스럽다"고 말했다.


이에 대해 김기홍 회장은 "JB금융이 아닌 삼양사 주주대리인이 문제를 제기한 것"이라며 "JB금융 비상임이사로 선임될 시 SBS와 한섬홀딩스 사외이사직 중 1곳을 포기하고 JB금융의 이사직을 수행할 것이라고 단정할 수 없다"고 반박했다. 


28일 오후 1시 JB금융지주가 전주시 본점에서 정기 주주총회를 개최했다. (제공=JB금융)

2안이 다득표로 가결됨에 따라 3안 이사 선임의 건에서 5명을 선임하게 됐다. 얼라인은 올해 사외이사와 비상임이사 후보로 5명(이희승·김기석·백준승·김동환·이남우)을 추천했다.


JB금융은 이번 주총 안건 중 3안에 집중투표제를 도입했다. 집중투표제는 2명 이상의 이사 선임할 경우 1주당 1표가 아닌 1주당 선임 예정 이사 수만큼의 투표권을 부여해 이사를 선출하는 제도다. 소액주주가 자신이 원하는 이사에 표를 몰아줄 수 있어 대주주를 견제할 수 있다. 예를 들어 보유주식이 100주일 경우 5명을 선임하는 안건에서 총 500표를 행사할 수 있다. 각 후보에게 나눠 투표할 수도 있고 1명한테 모두 투표할 수도 있다.  


표결에 붙인 결과 1위 김기석·2위 이희승·3위 김지섭·4위 이명상·5위 김우진·6위 정재식·7위 이남우 후로로 집계됐다. 얼라인이 제안한 후보 중 2명(김기석·이희승)이 이사회에 배치됐다. 이에 따라 김우진·이명상·김지섭 후보가 임기 2년의 사외이사로 선임됐고 정재식·이남우 후보는 부결됐다.


이후 김 회장은 폐회 선언에서 얼라인 측 사외이사가 2명 선임된 데 대해 "주주 비상임이사 선임이 아니기 때문에 얼라인의 이해관계를 대변하기는 어려우나 이견에 관해 이사회 내에서 열띤 토론을 이어가 경영에 반영할 수 있으면 좋겠다"며 "오늘의 결과로 JB금융의 지배구조가 발전할 수 있도록 최선을 다해 노력할 것"이라고 말했다. 이어 "신규 선임된 이사진들도 JB금융의 발전을 위해 노력해달라"고 덧붙였다.

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