[딜사이트 최유라 기자] 고려아연이 임시 주주총회를 하루 앞두고 25.42%에 이르는 영풍의 의결권 행사를 무력화했다. 최윤범 고려아연 회장 등 최씨일가와 영풍정밀이 보유한 10% 이상의 영풍 지분을 고려아연 손자회사인 호주 계열사에 매각하며 의결권을 제한하는 효력이 발생했기 때문이다. 고려아연은 상법상 '상호주 의결권 제한 규정'을 근거로 영풍이 보유한 고려아연 지분만큼 의결권을 행사할 수 없다는 주장이다.
고려아연은 22일 오후 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최 회장 등 최씨일가 및 고려아연 계열사 영풍정밀이 보유한 영풍 지분 일부를 취득했다고 밝혔다.
SMC는 영풍 주식 19만226주를 취득했는데, 이는 영풍 전체 발행주식의 10.3%에 해당하는 규모다. 취득액은 575억원이다. SMC는 영풍정밀로부터 21일 종가 기준으로 지분을 취득했으며 최씨 일가로부터는 전일 종가 기준으로 30% 할인된 가격에 영풍 주식을 인수했다고 밝혔다.
고려아연의 손자회사가 영풍 지분 10.3%를 가지게 되면서 고려아연 경영권 분쟁이 새로운 국면을 맞았다. 이번 지분 거래로 고려아연-SMC-영풍-고려아연으로 이어지는 새로운 지배구조가 만들어졌기 때문이다.
상법 369조 3항은 회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다. 결론적으로 고려아연이 상호주 제한 규정을 이용해 영풍이 가진 고려아연 주식 의결권 행사를 무력화한 것이다. 현재 MBK파트너스·영풍의 고려아연 지분율은 총 40.98%로 이중 영풍은 25.42%를 들고 있다.
더불어 고려아연은 '대한민국 공정거래법상 상호출자제한은 법 명문상 국내 계열회사에만 적용된다'고도 강조했다. SMC가 호주 법인이기 때문에 문제 없다는 설명이다.
고려아연이 지배구조를 변경하는 초강수를 둔 배경으로 법원의 가처분 신청 인용 결정이 꼽힌다. 21일 법원은 MBK파트너스·영풍이 고려아연을 상대로 제기한 의안 상정 금지 가처분 신청을 받아 들였다. 집중투표제 도입을 통한 이사 수 선임 안건을 상정하려던 고려아연의 계획이 무산되면서 경영권 방어도 불리해졌다. 결국 우호지분을 합해도 지분율 34%에 그치는 최 회장이 임시주총을 하루 앞두고 최후의 카드를 꺼낸 것이다.
고려아연 측은 "현 경영진을 비롯해 모든 임직원 역시 비장한 각오로 비철금속 세계1위를 넘어 대한민국 산업 발전을 위한 이차전지 소재 사업과 신재생, 자원순환 사업을 성공적으로 이끌어 에너지소재리딩기업으로서 국민경제에 기여할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠다는 점을 다시 한번 약속드린다"며 "이를 통해 국가기간산업이자 국가핵심기술 및 국가첨단전략기술, 국가전략기술을 보유한 '국민기업'으로 거듭나도록 지속적으로 노력해 나갈 방침"이라고 밝혔다.
이에 대해 MBK파트너스·영풍 측은 즉각 반발했다. 이들은 "최윤범 회장은 자신의 자리 보전을 위해 공정거래법상 순환출자구조의 헛점을 이용, 공정거래법의 순환출자규제를 회피하면서 상호주 소유의 모양을 만들어 냈으나, (SMC는) 외국기업이며 유한회사에는 상법상 상호주 소유규제가 적용되지 않는다"고 주장했다. 그러면서 "최윤범 회장은 정부에서 사실상 금지하고 있는 외국법인을 이용한 순환출자규제를 회피함으로써 또 하나의 역외 탈법행위를 자행했다"고 지적했다.
ⓒ새로운 눈으로 시장을 바라봅니다. 딜사이트 무단전재 배포금지
