[딜사이트 이우찬 기자] 조문수 회장 일가가 한국카본 이사회를 지배하는 가운데 회사는 과거 분식회계 의혹으로 국민연금이 반대한 독립이사를 추천하는 등 퇴행적 행보를 보였다. 또 주식발행 권한을 크게 확대하는 등 주주권익 침해가 우려되는 의사결정도 있었다. 회사는 지분율 9.5%의 2대주주 국민연금의 반대에도 아랑곳하지 않는 모습이다.

한국카본 이사회는 지난 2019년 3월 정기주주총회에서 박동혁 MJ중공업 사장 겸 쉽빌딩메이트 도해 대표이사를 독립이사 후보로 올렸다. 당시 주주총회 소집공고에는 박 사장을 독립이사로 추천하는 이유가 기재돼 있지 않다. 박 사장은 주총을 거쳐 독립이사로 선임됐으며 3년 동안 일했다.

서울대 조선해양공학을 졸업한 박 사장은 대우조선해양(현 한화오션) 생산총괄 부사장을 지낸 인물이다. 한국카본은 박 사장을 사외이사로 영입하기 전 HD한국조선해양, 삼성중공업과 거래했고 2022년 5월 대우조선해양과 LNG 보냉재 공급의향서를 체결하며 신규 고객 확보에 성공했다.

대우조선해양에서 생산총괄 부사장을 지낸 박 사장이 한국카본의 신규 고객 유치에 기여한 것으로 해석된다. 당시 한국카본에는 서울대 조선공학과를 졸업하고 대우조선해양 미래기술전담 전무를 지낸 권오익 수석부사장도 있었다.

국민연금은 박 사장의 독립이사 선임에 반대 의사를 밝히기도 했다. 국민연금은 박동혁 사장이 대우조선해양 분식회계 사건이 발생한 2012년~2014년 경영진으로 재직해 기업가치 훼손, 주주권익 침해의 이력이 있는 인사로 판단했다.

한국카본은 2019년 주총에서 또 다른 안건으로 문병현 전 제네웰 대표를 상근감사 후보로 앉히는 안건을 올렸다. 국민연금은 경쟁사 경력을 이유로 반대했고 해당 안건의 경우 부결됐다.

주식 발행 한도를 늘리는 안건도 문제됐다. 회사는 지난 2021년 3월 37기 정기주총에서 주식 발행 한도를 늘리는 정관 변경 안건을 통과시켰다. 사업 확대를 위한 자금 조달 여력 확보를 이유로 내세웠다. 정관상 발행예정주식 총수를 기존 6000만 주에서 1억주로 늘리는 내용을 담았다. 시장 일각에서는 주식 발행 한도가 지나치게 확대되면 무분별한 3자배정 유상증자나 주식연계채권 발행 등으로 기존 주주의 가치가 희석될 수 있다는 이유로 비판했다.

소액주주와 일부 기관투자자들 사이에서도 주주가치 침해에 대한 우려가 제기됐지만 해당 안건은 대주주 측의 지분을 바탕으로 표결을 거쳐 최종 통과된 것으로 알려졌다. 주식 발행 한도를 1억 주로 늘린 한국카본은 이후 교환사채(EB)와 전환사채(CB) 발행 등 자본 시장을 통해서 자금 조달을 활발하게 하고 있다.

등기이사의 보수한도도 꾸준히 지적받고 있다. 회사는 올해 정기주총에서 이사 보수 한도를 50억원에서 200억원으로 늘리는 이사보수한도 승인 안건을 통과시켰다. 국민연금은 보수 한도가 지나치다며 반대 의사를 밝혔다.

딜사이트는 한국카본 쪽 입장을 듣기 위해 공시 책임자인 김승호 전략기획실 이사에 연락을 시도했으나 닿지 못했다. 허진우 한국카본 과장은 “나중에 연락하겠다”고 답변을 회피했다.