“이번 합병은 주주 전체를 위한 합병이 아닌 삼성그룹의 지배권 승계가 목적이다”
[딜사이트 공도윤 기자] 지난 19일 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김용대)에서 열린 ‘주주총회 소집·결의금지 및 주식처분금지 가처분’ 소송에 대한 심문에서 엘리엇이 이 같이 주장했다.
이날 재판장에는 엘리엇의 법적대리인인 법무법인 넥세스 측 변호인단, 삼성물산의 법적대리인인 김앤장 법률사무소 측 변호인단, KCC의 법적대리인인 법무법인 율촌측 변호인단이 출석했다.
먼저 엘리엇 측은 “합병목적과 합병비율이 부당해 삼성물산 주주들이 피해를 입을 수 있는 만큼 주총을 열어 합병계획안을 통과시켜서는 안된다”고 주장했다.
이에 삼성물산 측은 “주가라는 것은 시장참여자들의 평가가 종합된 가장 객관적인 가치”라며 “합법한 절차에 의해 진행되었으며 장기적으로 합병은 주주들에게도 이익”이라고 대응했다.
특히 엘리엇 측은 합병비율에 대해 “삼성물산은 저평가, 제일모직은 고평가된 주가로 비율이 산정되어, 삼성물산 주주는 7조8000억원의 피해를 제일모직 주주는 그만큼의 이익을 보았다”고 주장했다.
이에 삼성물산 측은 “적법한 절차에 따라 합병비율이 정해졌으며, 엘리엇 측이 주장하는 주가비율 산정은 오류가 있다”고 지적했다. 또한 “엘리엇 측이 보내온 주주제안서를 보면, ‘주식자산 일부 또는 전부를 현재의 주주들에게 현물배당하라’는 내용이 담겨 있는데, 이는 삼성전자 주식을 현물배당 받아 삼성물산을 껍데기로 만들려는 악의적인 행위”라고 비난했다.
이번 심문을 통해 엘리엇 측이 가장 강력하게 문제 제기한 부분은 합병 목적이었다.
엘리엇 측은 “이번 합병은 주주의 이익이 아닌 오너 일가의 삼성전자 지배권 승계를 위한 합병으로, 삼성전자 주식 4.1%를 보유한 삼성물산과의 합병으로, 오너 일가가 삼성전자를 원활히 지배하려는 의도”라고 지적했다.
엘리엇 측은 삼성물산 이사진들의 배임 행위도 지적했다.
엘리엇 측 변호사는 “계열사가 합병하는 경우 10% 할증할 수 있는 규정이 있는 데 이런 노력을 전혀 기울이지 않은 것은 이사진의 배임 행위”라고 지적했다.
자사주 처분에 대한 심문도 이어졌다.
엘리엇 측은 “불법적인 자사주 처분이며 주주들의 의결권을 희석시키는 행동”이라고 주장했다. 이에 대해 삼성물산 측은 “합병 성사를 위한 우호지분 확보이자 매수청구권 행사를 위해 현금을 확보한 것”이라고 반박했다.
KCC측 역시 “삼성물산과 KCC 모두에게 이득이 된다고 생각해서 거래한 것”이라고 주장했다.
법원은 다음달 2일 주총 소집 통보가 있는 것을 고려해 1일 오전까지 결론을 내기로 했다. 양측의 의견서는 25일까지 접수 받기로 했다. 재판부는 심문을 마치고, 필요한 서면은 25일까지 제출받기로 했다. 또한 심문을 마친 후 재판부는 엘리엇에게 상장법인 특례에 대한 입장을 밝히라고 요구했다.
특례 조항에 따르면 상장사의 주주는 6개월 전부터 지분을 보유해야 한다는 규정이 있다. 반면 엘리엇은 지난 3월부터 삼성물산의 지분을 보유한 것으로 알려졌다.
이에 엘리엇 측은 “소수제안권은 보다 적은 지분으로도 주주권을 행사할수 있게 하기 위한 것”이라며 “일반적인 상법상 요건 뿐만 아니라 상장사나 비상장사 모두 어떤 것을 적용시켜도 동일하게 소수주주권을 행사할수 있다고 본다”고 말했다.
이에 대해 재판부는 서면으로 추가 입장을 제출하라고 주문했다.
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