[딜사이트 전세진 기자] 콜마비앤에이치가 이달 주주총회에 상정한 사외이사 재선임안을 둘러싸고 이사회의 독립성 훼손 우려가 일고 있다. 정영교(사진 우) 사외이사가 한국콜마 윤동한(사진 좌) 전 회장이 세운 서울여해재단에 이사로 몸담고 있는 까닭이다. 이에 이사회 장악 및 유리한 결정을 내리기 위해 '자기 사람'을 사외이사로 내세웠단 비난도 일각서 나오고 있다.

6일 금융감독원 전자공시에 따르면 콜마비앤에이치는 20일 개최되는 6기 주총 안건으로 정영교 후보에 대한 사외이사 재선임안을 올린 상태다. 정 이사는 2018년 4기 주총 때 선임돼 2년의 임기를 지낸 바 있다.

콜마비앤에이치는 정 이사를 추천한 이유로 다양한 약재 및 천연물에 대한 전문성을 들었다. 정 이사는 2014년에서 2015년까지 국립 산림과학원 임업연구관으로 일했다. 건강기능식품을 영위하는 콜마비앤에이치의 사업군 특성상 임업연구에 몸담았던 정 이사의 경력이 이사회 운영에 도움이 될 것이란 시각이다.

다만 공시에 기재된 정 이사의 현재 직업을 들여다보면 이 같은 설명에 고개가 갸웃해진다. 2016년 1월부터 이사로 재직중인 사단법인 서울여해재단은 임업과 관련없는 이순신 장군 사업을 하는 비영리재단이기 때문이다.

무엇보다 큰 문제는 서울여해재단이 윤동한 한국콜마 前 회장에 의해 설립되고 운영되고 있는 점이다. 서울여해재단은 윤 회장이 이순신 장군의 생애 및 업적을 널리 알리기 위해 2017년 사단법인 설립허가를 받아 세운 단체다.

정 이사는 재단 설립을 위해 이순신 세미나 및 발기인 총회를 열었던 2016년부터 합류한 것으로 추정된다. 그는 여기서 재단의 주요 사업 중 하나인 이순신 학교 교수직 및 이사를 맡고 있다. 사실상 콜마비앤에이치는 오너가의 ‘재단 내부’ 사람을 사외이사 후보로 올린 셈이다.

현 상법은 회사와 거래관계 등 주요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자에 해당하는 경우 사외이사직을 상실한다고 되어 있다. 이 점에서 서울여해재단과 콜마비앤에이치의 경우는 아무런 문제가 없다. 재단 성격상 거래관계 및 기타 부문 해당 여부가 존재하지 않기 때문이다. 

하지만 최대주주인 콜마비앤에이치의 최대주주가 한국콜마홀딩스(50.15%)고, 한국콜마홀딩스의 주요주주가 윤 회장의 장남인 윤상현 한국콜마 부회장 (30.25%), 윤 회장(15.36%) 본인임을 고려할 때 정영교 이사와 회사와의 밀접한 ‘관계’는 부인하기 어렵다. 때문에 업계선 이 같은 사례가 자칫 경영진 감시 기능과 건설적 조언을 수행하는 사외이사 제도의 독립성을 해칠 수 있단 우려도 나오고 있다.

한편 정 이사의 재선임건은 이번 주총에서 문제없이 통과할 것으로 전망된다. 콜마비앤에이치의 주주 구성 중 윤 회장 일가의 비중이 58.67%에 달하기 때문이다. 콜마비앤에이치는 지난 1월 윤 회장의 딸 윤여원 당시 부사장을 대표이사 사장으로 승진시키며 경영승계 작업을 본격화한 바 있다. 현재 윤여원 대표의 콜마비앤에이치 지분은 4.36%로 한국콜마홀딩스에 이은 2대 주주다.

콜마비앤에이치 관계자는 "서울여해재단은 각계 원로들이 이순신의 리더십을 알리기 위해 재능기부하고 있는 순수 봉사단체"라며 "정영교 이사의 경우 이곳에서 급여를 받지도 않을 뿐더러 설립자인 윤동한 재단 이사장은 그룹 회장직 및 모든 회사 경영에서 물러난 상태"라고 말했다. 그는 이어 "단순히 같은 재단에 있다고 독립성 훼손을 우려하는 것은 확대해석"이라며 반박했다.