◆국민연금, 총수일가의 ‘주주권익 침해’ 행위 겨냥

국민연금은 최근 2월부터 시행한 자본시장법 시행령 개정안에 따라 신설한 투자 목적 분류 항목인 ‘일반투자’를 56개 기업에 적용한다고 밝혔다. 일반투자를 적용할 경우 기존의 단순투자, 경영참여와 달리 임원의 보수와 배당 등에 대해 적극적인 의견 개진이 가능하다는 것이 업계의 설명이다.

참여연대 관계자는 “투자 목적 변경은 주주권 행사에 적극성을 띠겠다는 것으로 읽혀진다"며 "긍정적인 조짐”이라고 평가했다.

국민연금은 주주권 행사를 위해 꾸준히 관련 준비를 해왔다. 국민연금 기금운용위원회는 지난해 12월 27일 제9차 회의에서 ‘수탁자 책임에 관한 원칙 후속조치’ 중 ‘국민연금기금의 적극적 주주활동 가이드라인(안)’을 의결했다. 해당 가이드라인은 관련기업의 2020년 정기주주총회에 적용할 전망이다.

가이드라인은 국민연금이 취할 수 있는 적극적 주주활동으로 다음의 다섯 가지를 거론했다. ▲기업의 배당정책 수립 ▲임원 보수한도의 적정성 ▲법령상 위반 우려로 기업 가치 훼손 내지 주주권익 침해 ▲지속적 반대의결권 행사에도 개선이 없는 사안 ▲정기 ESG(환경·사회·지배구조) 평가결과가 하락한 사안 등이다. 

대신지배구조연구소는 이중 ‘법령상 위반 우려로 기업 가치 훼손 내지 주주권익 침해’를 지배주주의 임원 및 사내이사 재선임과 연결했다. 가이드라인은 임원 후보자가 국가기관의 조사 등 객관적 사실에 근거한 ▲횡령 ▲배임 ▲부당지원행위 ▲경영진의 사익편취를 주주권익 침해 행위로 해석하고 있다.

◆‘총수 재선임 반대’ 불 지핀 참여연대

제반 조건을 마련해가는 가운데 지난 5일 열린 기금운용위원회 회의에 참석한 참여연대 측 위원이 논란에 불을 지폈다.

이날 참여연대 측 이찬진 변호사, 유재길 민주노총 부위원장 등은 특정 기업들에 대한 적극적 주주권을 행사해야 한다고 제안했다. 이들이 언급한 기업은 ▲삼성물산 ▲효성 ▲대림산업이었다.

특히 대림산업의 경우 총수 일가의 글래드호텔 상표권 편취를 문제 삼았다. 글래드 호텔 브랜드는 지난 2013년 대림산업이 개발했다. 개발 직후 브랜드 소유권은 이해욱 대림산업 회장과 그의 아들이 출자한 개인회사인 ‘에이디플러스’로 넘어갔다. 이후 글래드호텔을 운영하는 대림산업 자회사 ‘오라관광’은 에이디플러스에 지난해까지 총 31억원을 상표권 명목으로 지불했다.

참여연대 관계자는 “해당 기업만을 겨냥해 주주권을 행사해야 한다는 취지는 아니고 대표적인 사례로 언급한 것”이라며 “다가오는 주주총회에서 주주제안 형태로 행동을 취하자는 발언이었다”라고 설명했다.

다만 주주제안에 들어가기 위해선 주주총회 전 제안서를 제출해야 한다. 함께 언급한 효성은 3월 초, 삼성물산과 대림산업은 3월 하순 주총을 열 계획이다. 참여연대 관계자는 “상법상 6주 전에 해야 하기 때문에 이번 주 내로 제안의 윤곽이 나올 것”이라고 전했다.

◆"관련 법, 사내이사 재선임에 총수 비위 문제는 언급 안해"

오는 3월 열릴 대림산업 주주총회의 현안은 크게 두 가지로 요약된다. 이해욱 회장의 사내이사 재선임, 외국인 주주를 중심으로 꾸준히 요구해 온 배당 확대 등이다. 국민연금이 투자 목적을 변경한 이유가 대림산업을 겨냥한 것이라는 추측이 나오는 이유다.

외국인 주주 비중이 절반에 육박하기 때문에 배당 확대 요구를 무시할 수도 없는 노릇이다. 기업지배구조 전문가는 “국민연금은 배당을 무턱대고 높이라고 요구하기 보다는 해당 기업의 향후 투자 계획과 전략을 들어본 뒤 배당확대의 강도를 조절할 것으로 예상된다”고 전망했다.

대림산업은 당기순이익이 증가하면서 배당성향과 배당액도 증가하는 추세다. 다만 올해는 2조원 대에 이르는 미국 내 에탄크래커 석유화학 공장 투자가 계획돼 있어 배당액 증가는 어렵다는 것이 대림산업 측 입장이다. 

지배구조 전문가는 “사내이사 재선임 건에 대한 관련 법은 총수의 비위 문제로 선임이 안 된다고 명시하지는 않고 있다”며 “결국 주주들이 판단할 몫이고, 국민연금 측에서도 다양한 의안분석기관과 의결기관의 조언을 얻어 가이드라인에 따라 행동할 것으로 본다”고 내다봤다.

사내이사 재선임은 문제가 간단치 않다. 이해욱 회장은 지주사인 대림코퍼레이션의 최대주주로 지분 52.26%를 보유 중이다. 이어 대림코퍼레이션이 대림산업 지분 23.12%를 갖고 있다. 이 회장의 친인척과 대림학원 등 특수 관계자의 지분까지 고려해도 지분율이 25%대에 머문다. 주주총회에서 표 대결이 벌어질 경우 이 회장 연임을 자신할 수 없다.

이런 상황에서 국민연금은 복병으로 평가받고 있다. 작년 12월말 기준 의결권 행사가 가능한 지분 12.51%를 확보하고 있다. 업계에서는 국민연금이 2018년 스튜어드십 코드 도입 이후 대림산업에 대한 관심을 놓지 않으면서 캐스팅보트 역할을 자임할 것이란 관측이 지배적이다. 

국민연금이 어떤 선택을 할지는 아직 미지수다. 참여연대 관계자는 “지난 5일 기금운용위원회에서 56개 기업에 주주제안을 하는 안건을 상정하지 않아 한진칼과 같은 적극적인 참여는 어렵지 않을 것”이라며 “현재로선 재선임을 반대할 가능성은 낮다고 본다”고 말했다.