[딜사이트 김규희 기자] 사모펀드(PEF) 운용사 JKL파트너스가 롯데손해보험을 신한금융지주에 매각하기로 합의했지만 공동투자자인 IMM인베스트먼트는 투자금 500억원 전액을 잃을 것으로 보인다. 매각대금에서 선순위·중순위 인수금융을 상환하고 JKL 프로젝트펀드에 우선 배분하면 IMM인베에 돌아갈 재원이 남지 않는 구조다. IMM인베보다 회수 순위가 뒤인 JKL 블라인드펀드도 이번 매각을 통한 투자금 회수가 어려워졌다.

15일 투자은행(IB) 업계에 따르면 신한금융은 롯데손보 지분 77.04%를 6933억원에 취득하기로 결정했다. 거래 대상은 JKL이 설립한 인수목적회사(SPC) 빅튜라가 보유한 주식 전량이다. 주당 가격은 2900원으로 롯데손보 전체 주식의 가치를 약 9000억원으로 평가했다. 최종 취득금액과 취득 일정은 거래 종결 및 금융당국 인허가 절차 등에 따라 확정된다.

이번 거래로 JKL과 IMM인베는 상당한 투자 손실을 떠안게 됐다. 후순위인 JKL은 물론 중순위인 IMM인베 역시 빅튜라에 투입한 500억원 전액의 손실이 불가피할 것으로 보인다. 당초 일부 원금이라도 회수할 수 있을지가 관심이었지만 현재 거래 조건에서는 투자금 회수가 어려운 것으로 파악된다.

빅튜라에는 JKL 10호 블라인드펀드가 2000억원을 출자했고 별도 프로젝트펀드가 1965억원을 투입했다. IMM인베는 전환우선주 형태로 500억원을 투자했다. 총출자금 4465억원에 인수금융을 더해 롯데손보 구주 인수와 유상증자 참여에 필요한 자금을 마련했다.

매각대금은 투자 당시 정한 워터폴 구조에 따라 순차적으로 배분한다. 가장 먼저 선순위 인수금융을 상환하고 다음으로 중순위 인수금융을 정산한다. 이후 JKL 프로젝트펀드에 배분하고 IMM인베를 거쳐 마지막으로 JKL 10호 블라인드펀드가 잔여 재원을 받는다. 게다가 해당 프로젝트 펀드에 일부 LP 수익 보전 장치가 있는 것으로 알려진 만큼 매각대금이 IMM인베에 돌아가지 않은 것으로 보인다.

JKL의 롯데손보 투자는 2019년 롯데그룹이 지주회사 체제로 전환하면서 금융계열사를 정리한 데서 출발했다. 빅튜라는 롯데그룹이 보유한 롯데손보 지분 약 53%를 3734억원에 인수했다. 같은 해 유상증자에 3562억원을 추가 투입하면서 지분율을 77.04%로 높였다. 구주 인수와 증자에 들어간 돈은 총 7296억원이다.

당시 IMM인베는 빅튜라에 전환우선주로 참여해 JKL과 공동투자에 나섰다. JKL 블라인드펀드보다 회수 순위를 앞에 두는 방식으로 투자 위험을 낮췄지만 이번 매각에서는 그 보호장치도 원금을 지키기에 부족해졌다. 대주단과 프로젝트펀드에 우선 지급할 몫을 정산하면 중순위 출자금까지 손실이 미치는 구도다.

JKL의 손실 부담은 IMM인베보다 크다. IMM인베의 원금 회수가 불가능하다면 그보다 후순위인 JKL 블라인드펀드 출자금 2000억원도 이번 매각대금에서 회수하기 어렵다. 기존 출자금 반환 등 별도 회수 내역이 없었던 만큼 해당 투자분 전액이 손실로 이어진 것으로 분석된다.

보유기간 중 배당으로 투자금을 회수하거나 이자 부담을 줄일 기회도 없었다. 롯데손보는 JKL 인수 이후 2019~2025년 배당을 실시하지 않았고 올해 상반기까지도 빅튜라에 배당을 지급하지 않았다. 회사에서 유입되는 배당금 없이 인수금융 비용을 부담하면서 매각 시점에 출자자에게 돌아갈 재원이 줄었다.

JKL은 2024년부터 롯데손보 매각을 추진했지만 거래를 마무리하지 못했다. 같은 해 10월에는 기존 2800억원이었던 인수금융 약정 규모를 한도대출 650억원을 포함한 총 4650억원으로 늘려 차환했다. 기존 한도대출을 소진한 뒤 발생한 추가 차입과 누적 이자 부담 등을 반영한 것이다. 증액은 롯데손보에 대한 신규 투자보다 기존 채무와 금융비용을 감당하기 위한 성격이 강했다.

차환 당시 선순위 금리는 연 7%, 중순위 대출은 연 10% 수준이었다. 배당 유입 없이 차입으로 금융비용을 충당하는 구조에서 매각이 늦어질수록 출자자보다 먼저 정산해야 할 부담도 커졌다. 여기에 롯데손보의 적기시정조치에 따른 자본 정상화 과제까지 겹쳤다. 결국 인수 7년 만에 매각에 합의했지만 후순위와 중순위 출자자의 손실을 피하기는 어려워졌다.

신한금융은 금융당국 승인 등 필요한 절차를 거쳐 잔여 지분 22.96%도 추가 확보할 계획이다. 롯데손보를 완전 자회사로 편입한 뒤 신한EZ손해보험과의 통합을 추진한다는 구상이다. 이번에 합의한 6933억원 외에 잔여 지분 취득을 위한 재원도 필요하다.

롯데손보의 자본적정성 개선을 위한 추가 자금 투입도 남아 있다. 구체적인 자본확충 규모와 방식은 금융위원회 등 금융당국과의 협의 등을 거쳐 정해질 전망이다. 신한금융은 거래 종결을 위한 인허가와 함께 적기시정조치 해제를 위한 경영개선계획 이행도 추진해야 한다.