[딜사이트 노연경 기자] 토니모리 감사위원회(감사위)가 지난해 외부감사인과 4차례 회의를 진행했지만 단 한 번도 경영진 측 없이 단독으로 만난 적이 없는 것으로 확인됐다. 오너일가가 지분 절반 이상을 보유한 상장사임에도 경영진을 견제해야 할 감사위가 사실상 제 역할을 하지 못하고 있다는 비판이 나온다. 특히 해외시장 확대를 위한 투자 유치 시 이러한 지배구조상의 허점이 걸림돌이 될 수 있다는 지적이다.

올해부터 기업지배구조보고서 공시가 유가증권시장(코스피) 전체로 확대되면서 토니모리도 지난 5월 관련해서 첫 공시를 했다. 해당 보고서에서 토니모리는 ‘경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사관련 주요 사항을 협의하는지 여부’에 대해 X(미준수)로 표기했다.

한국거래소는 내부감사기구와 외부감사인이 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의해야 한다고 권고한다. 토니모리는 불이행 사유로 회의의 ‘비정기성’을 들었다. 지난해 감사위와 외부감사인은 총 4차례 서면회의를 진행했지만 3월·7월·10월·이듬해 3월에 진행해 2분기(4~6월)가 공백으로 남았다.

하지만 미준수 사항은 이 뿐만이 아니다. 토니모리는 ‘경영진 측 참석’ 하에 외부감사인과의 회의를 진행했다. 4차례 회의 전부에 토니모리 경영지원실장·재무팀장·감사팀이 참석했다.

한국거래소 관계자는 이와 관련해 “내부감사조직과 외부감사인이 ‘경영진 참여 없이’ 면담하도록 권고하는 이유는 감사조직의 독립성을 보장하기 위해서다”라며 “경영지원실장과 재무팀장 등 경영진 측 참석 하에 진행된 면담에서는 독립성이 지켜지기 어려워 가이드라인을 준수했다고 볼 수 없다”고 말했다.

토니모리 감사위가 독립성을 갖추지 못하는 이유는 구조적이다. 토니모리는 독립적인 내부감사부서를 두지 않고 재경팀·법무팀이 감사위원회 지원 역할을 맡고 있다. 두 부서 모두 경영진 산하 조직이다. 감사위가 외부감사인과 독립 면담을 하려면 일정 조율부터 자료 준비까지 실무 지원이 필요한데 그 실무를 경영진 산하 직원이 처리하는 구조에서는 면담 자체가 경영진의 인지 하에 이뤄질 수밖에 없다.

질적 측면에서도 감사위가 경영진을 감시하고 견제한다고 보기 어렵다는 지적이다. 지난해 감사위 회의는 총 9회 개최됐지만 안건은 종속회사 손상평가 용역 체결, 세무조사 대응 용역 선정, 법인세 세무조정 용역 체결, 내부회계관리제도 평가, 재무제표 보고가 전부다. 경영진이 올린 안건을 가결하는 수준에 머물렀고 감사위가 독자적으로 문제를 발굴하거나 경영진에게 소명을 요구한 흔적은 단 한 건도 없다.

이처럼 내부통제 공백이 지속되는 가운데 토니모리는 한국ESG기준원 2025년 평가에서 통합 C등급을 부여받았다. 2023년부터 3년 연속 동일 등급이다. 한국ESG기준원은 토니모리가 ‘취약한 지속가능경영 체제를 구축하고 있다’고 평가했다.

현재 기업지배구조보고서 공시는 의무 사항이지만 그 안에 담긴 중점점검사항은 권고의 영역이다. 토니모리가 감사위 독립성을 보장하지 못하고 있다고 해서 제도적으로 받는 불이익은 없다. 다만 해외 매출 확대를 위한 투자 유치 과정에서 이 같은 지배구조 문제는 기관투자자로부터 외면 받을 수 있다.

국내 CJ올리브영·다이소 등 신채널로 유통을 전환한 토니모리는 국내 매출이 꾸준히 성장하고 있지만 해외 매출 비중은 3년 연속 감소해 지난해 기준 22.5%에 그쳤다. 해외사업 확장이 시급한 과제로 대두되고 있다.

특히 최근 해외 시장에서 K-뷰티 브랜드의 성패는 자본력에 달려 있다는 말이 나올 정도로 경쟁이 치열하다. 아누아를 운영하는 더파운더즈는 지난해 광고선전비로만 1180억원을 집행했다. 토니모리의 지난해 영업이익은 144억원이다. 해외사업 확장에 외부 자본이 필요한 시점이 오면 3년 연속 ESG C등급과 내부통제 공백은 걸림돌이 될 수 있다는 평가가 나온다.

이와 관련해 토니모리 측은 “당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 원활히 이루어질 수 있도록 미비점을 지속적으로 점검하고 지원 조직의 기능을 단계적으로 구체화해 나가겠다”고 전했다.