[딜사이트 민승기 기자] 코스닥 상장사 ‘뉴로메카’가 금융감독원의 두 차례 정정 요구를 거쳐 1200억원대 유상증자를 확정했지만, 대규모 신주 발행에 따른 최대주주 지분율 희석이 불가피해지면서 지배력 약화 가능성에 시장의 관심이 쏠리고 있다. 특히 최대주주 박종훈 뉴로메카 대표의 경우 배정받은 신주의 15%만 청약할 계획으로, 유증 완료 후 지분율은 17.8%에서 14%대로 낮아질 것으로 예상된다.

25일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 현재 박종훈 대표이사의 개인 지분율은 17.8%(220만8769주)다. 현재 공시된 발행 조건대로 유상증자가 완료될 경우 박 대표 지분율은 14.25%로 3.55%포인트 하락한다. 특수관계인을 포함한 지분율 역시 현재 18.39%에서 14.67%로 낮아질 전망이다. 여기에 잔여 전환사채(CB) 전환권과 주식매수선택권(스톡옵션)이 모두 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인 합산 지분율은 14.26%까지 추가 하락할 것으로 예상된다.

시장에서는 최대주주 지분율이 낮아질수록 경영권 방어 부담이 커질 수 있다는 시각이 나온다. 특히 우호지분이 충분하지 않거나 주주 구성이 분산된 기업의 경우 외부 투자자의 지분 매집에 상대적으로 취약해질 수 있다는 분석이다.

실제로 뉴로메카도 투자설명서를 통해 "경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 또는 외부 세력에 의한 경영권 취득 시도에 노출될 수 있다"고 밝혔다. 회사가 직접 경영권 관련 위험요인을 투자자에게 고지한 셈이다.

아이러니한 점은 뉴로메카 최대주주의 지분 희석을 최소화하려면 유상증자 청약에 적극 참여해야 하지만, 청약 자금 마련을 위해 보유 주식 일부를 처분해야 하는 상황에 놓였다는 점이다.

박 대표는 투자계획서를 통해 배정 신주인수권증서 56만8955주 가운데 15%인 약 8만5343주에 대해서만 청약할 계획이라고 밝혔다. 배정 물량 전량을 청약할 경우 필요한 자금은 약 218억원으로 추산된다. 시장에서는 개인이 단기간에 마련하기 쉽지 않은 규모라는 평가가 나온다.

더욱이 박 대표는 15% 청약에 필요한 자금 약 32억원을 확보하기 위해 보유 보통주 7만주를 블록딜 방식으로 매각할 계획이다. 사실상 기존 주식을 현금화해 신주 청약 자금을 마련하는 구조다. 미청약분에 해당하는 신주인수권증서(85%) 역시 매각할 예정이다.

신주인수권증서는 유상증자 과정에서 배정받은 투자자가 새 주식을 인수할 수 있는 권리를 거래할 수 있도록 만든 증서다. 박 대표는 청약에 참여하지 않는 85% 물량에 해당하는 신주인수권증서를 오는 7월 2~8일 상장 기간 중 시장에서 매각할 예정이다.

특수관계인인 박종석·이상미 씨의 청약 참여 계획도 아직 확정되지 않았다. 이들이 청약에 참여하지 않을 경우 최대주주 측 지분율은 추가적인 희석 압력을 받을 수 있다.

투자업계에서는 이번 유상증자 이후 뉴로메카의 지배구조 변화 가능성을 주목하고 있다. 특히 최대주주 측 지분율이 10%대 중반 수준으로 낮아지는 만큼 향후 주주 구성 변화나 신규 투자자 유입 여부가 중요한 변수가 될 수 있다는 분석이다.

투자업계 관계자는 “코스닥 시장에서 지분율 14%대의 최대주주가 1200억원 규모 유증 이후 재무 불확실성까지 안고 가는 상황은 잠재적 경영권 리스크로 꾸준히 거론될 가능성이 높다”고 지적했다.

다만 현재로서는 특정 투자자가 의미 있는 지분을 확보하고 있거나 경영권 분쟁이 현실화된 상황은 아니다. 지분율 하락이 곧바로 경영권 위협으로 이어진다고 단정하기는 어렵지만, 시장이 지배구조 변화를 예의주시할 가능성은 높다는 평가다.

뉴로메카 역시 투자설명서를 통해 "영업활동을 통한 현금창출력이 충분하지 못한 상태에서 외부 자금조달에 대한 의존이 지속될 경우 장기 성장성 및 존속 가능성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다"고 밝혔다.

이와 관련해 뉴로메카 관계자는 "기술특화 기업의 특성상 대표의 기술력과 사업 추진 역량이 중요한 경쟁 요소 중 하나"라며 "현재로서는 경영권과 관련해 특별한 우려를 하고 있지는 않다"고 말했다.