[딜사이트 김규희 기자] 글로벌 골프 브랜드 테일러메이드 인수 과정에서 위법성 논란이 불거진 가운데 위탁운용사(GP)인 국내 사모펀드(PEF) 운용사 센트로이드 대응에 관심이 모인다. 일각에서 제기된 '사전 동의권' 부여가 자본시장법 위반이라는 주장은 설득력이 떨어진다는 게 업계 시각이다.

여기에 펀드 주요 투자자로 참여한 F&F가 테일러메이드를 손에 넣고 싶어하는 만큼 펀드 만기 청산에 따른 현물분배 가능성도 언급되고 있다. 하지만 이때도 GP와 LP의 동의가 필요해 현물분배가 현실화할 가능성은 작다는 의견에 무게가 실린다.

◆ 사전 동의권, 매각 자체 거부할 경우 '권한남용'

센트로이드는 지난 2021년 약 2조1000억원을 들여 세계 3대 골프 브랜드 테일러메이드를 인수했다. F&F는 센트로이드가 조성한 펀드에 주요 기관투자자(LP)로 참여했다. F&F가 출자한 금액은 5537억원 규모다. 그러면서 센트로이드와 F&F는 F&F에 테일러메이드 주요 경영 사항에 대한 사전 동의권 및 우선매수권을 부여하는 계약을 체결했다.

논란이 된 사전 동의권의 진의를 파악하기 위해선 테일러메이드 인수 구조를 살펴볼 필요가 있다. 센트로이드는 테일러메이드를 인수하기 위해 특수목적법인(SPC) '19th Holdings Cooperatief U.A.'를 설립하고 여기에 투입할 펀드를 결성했다.

센트로이드는 선순위 인수금융을 통해 1조850억원을 일으켰고 이어 중순위 메자닌으로 4715억원, 후순위 에쿼티로 6192억원을 조달했다. 주요 투자자인 F&F는 중순위 1957억원, 후순위 3580억원을 출자했다. 후순위 중 F&F가 차지하는 비중은 57.8%에 달한다.

논란이 되고 있는 건 사전 동의권의 범위다. F&F 측은 에쿼티 절반 이상을 차지하고 있는 만큼 사전 동의 없이 센트로이드가 매각, 기업공개(IPO) 등에 나설 수 없다고 주장하고 있다. 일종의 비토권을 가졌다는 의미다.

하지만 센트로이드는 그 정도의 의미는 아니라는 입장이다. 기업 인수합병(M&A) 과정에서 주요 투자자에게 사전 동의권을 부여하는 경우는 종종 있다. 이때 사전 동의권에 매각이나 IPO 등 회수작업 진퇴를 결정지을 정도의 권한을 부여하는 건 아니다.

센트로이드는 통상의 경우처럼 테일러메이드 경영권 행사에 관한 사항은 전적으로 GP인 센트로이드에게 있고 일부 사항에 대해서만 F&F의 동의권을 인정한 것으로 봤다.

법조계 역시 사전 동의권에 매각 등 진퇴에 대한 사항이 포함됐다고 보는 건 지나친 것으로 보고 있다. 사전 동의권을 가진 투자자가 특정 인수자를 반대하고 다른 곳에 매각하고 싶다는 의사를 전달하는 경우 정도는 용인하지만 매각 등 절차 자체를 막는 권한을 부여했다고 보긴 어렵다는 얘기다.

M&A 자문에 정통한 한 변호사는 "대형 딜을 추진하는 과정에서 주요 투자자에게 사전 동의권을 부여하는 경우는 꽤 자주 있다"며 "매각 상대방을 교체하는 정도의 반대는 인정하지만 매각 자체를 못 하게 하는 경우는 남용에 해당할 수 있다"고 말했다.

◆ 현물분배 GP‧LP 동의 필요…현실성 떨어져

만약 F&F의 사전 동의권이 매각을 막을 권한이 있다는 것으로 인정을 받고 매각이 무산될 경우 결국 현물분배에 이르지 않겠냐는 의견도 일각에서 제기한다. F&F가 테일러메이드를 품고자 하는 만큼 사전 동의권을 활용해 매각을 무산시키고 SPC 지분을 현물로 배분받아 과반이 넘는 57.8%의 지분을 확보하려는 게 아니냐는 것이다.

업계는 현실적으로 불가능한 것으로 보고 있다. 먼저 현물분배를 진행하기 위해서는 선순위 인수금융과 중순위 메자닌을 먼저 갚아야 하는데 이 금액만 하더라도 1조5000억원에 달한다. F&F 몫의 RPS 금액을 제외하더라도 약 1조3600억원이 필요하다. F&F에게 부담이 될 수밖에 없다.

F&F가 인수금융을 승계할 경우 생각보다 적은 자금이 필요하다는 분석도 있다. 미국 현지 인수금융 주선단과 협의를 통해 승계 절차를 거친다면 F&F는 2758억원만 투입하면 된다.

다만 이 경우에도 다른 LP와 GP의 동의가 필요해 절차를 마무리하기 어려울 것으로 분석된다. 현물분배는 LP 총회에서 특별 결의가 필요한 사안이다. 전체의 3분의 2의 동의를 얻어야 하는데 F&F 지분은 여기에 미치지 못한다. 타 FI들은 비상장주식을 현물분배할 경우 수익성을 기대하기 어려워 여기에 동의할 가능성은 낮다.

만약 다른 FI들이 동의한다더라도 LP 지분 이전은 GP의 동의가 있어야 한다. F&F가 테일러메이드를 싼 가격에 갖고자 일련의 절차를 거쳤다고 판단한다면 GP인 센트로이드 입장에서는 현물분배에 동의하기가 어렵다. 선관주의 의무를 부담하기 때문이다.

결과적으로 자신의 이익을 극대화하려는 LP의 특성과 선관주의 의무를 가진 GP 특성을 감안하면 현물분배 시나리오는 현실적으로 이뤄지기 어렵다는 분석이다.

김규희 기자 q2q2@dealsite.co.kr

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