[딜사이트 김규희 기자] 국내 사모펀드(PEF) 운용사 센트로이드인베스트먼트파트너스가 글로벌 3대 골프용품 브랜드 테일러메이드 투자금 회수(엑시트)에 나선 가운데 칼자루는 F&F가 쥐고 있다는 분석이 나온다. 센트로이드와 F&F가 '사전 동의권' 해석을 두고 갈등을 빚고 있는 상황인 만큼 소송 리스크를 우려해 원매자들이 좀처럼 인수전에 뛰어들지 않을 것이라는 의미다. 결국 테일러메이드 매각을 위해서는 센트로이드가 F&F와의 합의를 이끌어내는 것이 최대 관건이 될 것으로 분석된다.

20일 투자은행(IB)업계에 따르면 센트로이드는 최근 테일러메이드 매각을 위한 재무자문사 선정을 마쳤다. JP모건, 모건스탠리, 뱅크오브아메리카(BofA)증권 등 유수의 글로벌 투자은행이 PT 심사에 참여했고 JP모건과 제프리스가 센트로이드의 선택을 받았다. 센트로이드는 조만간 M&A, IPO 등 역량을 갖춘 재무자문사 선정에도 돌입할 예정이다.

센트로이드가 테일러메이드 매각을 추진 중이지만 향후 험로가 예상된다는 전망이다. 매각 과정에서 F&F가 암초로 작용할 여지가 크다는 게 업계 분석이다.

통상 매각 절차를 본격화하면 매도자 측은 잠재적 원매자에게 투자제안서(IM)를 발송하고 이후 투자의향서(LOI)를 접수한다. 이후 예비실사, 본입찰, 우선협상대상자 선정 등 과정을 거쳐 인수자와 주식매매계약(SPA)을 체결한다.

문제는 이 과정 곳곳에서 원매자들이 F&F와의 합의를 요구할 공산이 크다는 점이다. 투자제안서를 받은 원매자들은 투자의향서를 제출하면서 'F&F의 사전동의권 행사 여부'를 체크할 수밖에 없다.

설사 본입찰을 진행해도 실사 과정에서 논의가 중단될 가능성이 높다. 실사는 재무 실사뿐 아니라 법률 실사, 지적재산권(IP) 실사, 미래가치 실사 등 기업의 구석구석을 살펴보는 절차다. 법률실사에 들어간 법률 자문사가 법적 다툼이 예정돼 있는 '사전 동의권'에 강한 우려를 표할 것이라는 게 업계 시각이다.

IB업계 관계자는 "아무리 인수 의지가 강하더라도 소송 리스크가 있는 매물에는 쉽사리 뛰어들기가 어렵다"며 "애초에 예비입찰 단계에서 들어가지 않는 곳들이 많을 것"이라고 말했다.

상황이 이렇다 보니 테일러메이드 매각이 진행된다고 하더라도 센트로이드 측이 원하는 가격(약 5조원)에 한참 못 미칠 것으로 예상된다. 원매자가 적어 경쟁률이 떨어지면 매각가는 자연스럽게 내려갈 수밖에 없다.

업계는 테일러메이드 매각이 원활하게 이뤄지기 위해서는 센트로이드가 결국 F&F와 손을 잡을 수밖에 없을 것으로 보고 있다. 어떻게든 F&F 설득해 소송 리스크를 없애야 정상적인 매각이 가능하다는 분석이다.

다만 F&F가 테일러메이드 매각에 반대하고 있어 합의가 이뤄질 가능성은 높지 않아 보인다. F&F는 회사의 기업가치를 제고한 뒤 기업공개(IPO)를 통해 엑시트에 나서야 한다는 입장이다. F&F 입장에서는 IPO가 이뤄져야 테일러메이드를 품기 더욱 용이하기 때문이다.

F&F는 테일러메이드 IPO 이후 구주매출로 시장에 나온 지분을 되사들이는 방식으로 지분을 확보할 것으로 전망된다. 여기에 블록딜 등을 통해 주식을 추가 매입하면 과반의 지분을 확보해 테일러메이드 경영권을 손에 넣을 수 있게 된다.

또 다른 IB업계 관계자는 "매각 절차가 진행될 때마다 원매자 측에선 F&F와의 합의서를 요구할 것"이라며 "센트로이드는 F&F와 손을 잡아야만 원하는 가격에 매각할 수 있을 것"이라고 말했다.

김규희 기자 q2q2@dealsite.co.kr

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