[딜사이트 조은비 기자] 영풍·MBK파트너스가 고려아연을 상대로 낸 정기주주총회 결의 취소소송 1심에서 승소했다. 최윤범 고려아연 회장 측은 상호주를 근거로 최대주주 영풍의 의결권을 배제한 채 안건을 처리했는데 이 가운데 일부가 취소 대상이 됐다. 고려아연은 즉시 항소하기로 했다. 같은 정기주총을 둘러싼 의결권 가처분에서는 대법원이 영풍 측 신청을 기각했다. 이 때문에 상급심에서 법리 공방이 본격화할 것이라는 전망이 나온다.

서울중앙지법 민사합의29부(재판장 고승일 부장판사)는 12일 영풍·MBK의 청구를 받아들여 2025년 3월 고려아연 정기주총에서 이뤄진 결의 일부를 취소했다. 재판부는 상호주 규정이 경영권 방어를 위한 의결권 제한의 근거가 될 수 없다고 봤다. 반면 상호주가 성립하는 요건과 관련한 영풍 측 주장은 인정하지 않았다.

상호주 논란은 2025년 1월 임시주총 때부터 이어졌다. 최 회장 측은 이사회를 장악하고 있지만 지분율은 영풍·MBK에 못 미친다. 임시주총을 앞두고 최 회장 측은 고려아연 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)에 영풍 주식을 10% 넘게 매입하게 했고, 상법상 상호주 규정을 들어 영풍의 의결권을 배제했다. 영풍·MBK가 임시주총 결의 효력정지 가처분을 신청하자 법원은 2025년 3월 영풍의 의결권을 막은 조치가 부당하다며 신청 일부를 받아들였다.

최 회장 측은 정기주총을 앞두고 방식을 바꿨다. SMC가 가진 영풍 주식을 주식회사인 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)가 현물배당으로 넘겨받았다. 상호주 관계가 새로 만들어지면서 영풍은 정기주총에서도 의결권을 행사하지 못했다.

영풍·MBK는 정기주총 의결권을 인정해 달라는 가처분을 내는 한편 2025년 5월 결의 취소 본안 소송을 제기했다. 대법원은 이 가처분 신청을 최종 기각했다. 고려아연에 따르면 당시 법원은 상호주 조항을 "객관적이고 획일적으로 적용되어야 하고, 상호주 관계를 형성한 주관적 의도 등을 고려하여 구체적 사안에 따라 의결권 제한 여부를 달리 판단할 수는 없다"고 판시했다. 이번 1심은 상호주를 만든 목적을 판단 근거로 삼아 가처분과 다른 결론을 냈다.

고려아연은 항소심에서 기존 대법원 판례와 가처분 사건의 대법원 판단, 상호주 관련 법률의 취지와 적용 요건을 근거로 1심 판결의 법리적 문제를 다툴 계획이다.

고려아연 관계자는 "경영권 방어 목적으로 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다는 1심 법원의 판단은 기존 대법원 판례는 물론 이번 가처분 사건에서의 대법원 판단에도 반한다"며 "관련 법리에 대해 상급심의 검토와 판단이 반드시 필요하다"고 말했다.