[딜사이트 임초롱 기자] 금융당국이 은행지주 회장의 장기 연임 관행에 제동을 걸기 위해 최고경영자(CEO) 선임·연임 요건을 대폭 강화한다. 회장이 두 차례 이상 연임하려면 주주총회에서 출석 의결권의 75% 이상 찬성을 얻도록 하는 것이 핵심이다. CEO 후보를 추천하는 임원후보추천위원회(임추위)의 의결요건도 높인다. 아울러 회장의 경영승계절차 개입을 차단하고 이사회의 독립성을 강화하는 등 금융회사 지배구조 전반에 걸친 제도개선을 추진한다.

금융위원회와 금융감독원은 12일 더불어민주당과 당정협의회를 열고 이 같은 내용을 담은 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다. 이번 방안은 지난 1월부터 운영한 지배구조 선진화 태스크포스(TF) 논의와 8개 은행지주를 대상으로 실시한 금감원 특별점검 결과를 토대로 마련됐다. CEO의 참호 구축 차단과 장기 연임 관행 개선, 기관투자자의 주주활동 강화, 성과보수 운영 합리화 등 4개 분야 25개 개선과제가 담겼다.

가장 큰 변화는 은행지주 회장 선임·연임 과정에서 임추위와 주총의 의결요건이 단계적으로 강화된다는 점이다. 현재 임추위는 원칙적으로 위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 찬성으로 CEO 후보를 추천할 수 있다. 앞으로는 최초 선임 시 임추위 위원 총수의 3분의 2 이상, 연임 시에는 4분의 3 이상 찬성을 얻어야 한다. 출석위원이 아닌 전체 위원 수를 기준으로 의결요건을 높여 소수 위원의 찬성만으로 회장 후보가 추천되는 것을 막겠다는 취지다.

주총 의결요건도 연임 횟수에 따라 높아진다. 최초 선임 때는 현행과 같이 출석 의결권 과반수 찬성과 발행주식총수의 4분의 1 이상 찬성이 필요하다. 한 차례 연임할 때는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상, 두 차례 이상 연임할 때는 각각 4분의 3 이상과 2분의 1 이상 찬성을 받아야 한다. 단순히 주총 참석 주주의 찬성률뿐 아니라 전체 발행주식 수를 기준으로 한 요건까지 충족해야 하는 구조다.

이번 방안은 회장의 연임 횟수를 법으로 일률적으로 제한하는 대신, 연임할수록 높은 수준의 주주 동의를 받도록 하는 데 초점을 맞췄다. 금융당국은 은행지주의 경우 소유가 분산돼 특정 지배주주가 없는 만큼 개별 주주가 경영진을 견제하는 데 한계가 있다고 판단했다. 이에 회장 선임·연임 과정에서 주주의 통제력을 높여 이른바 '셀프 연임' 관행을 개선한다는 방침이다.

당초 검토한 3연임 금지 방안을 최종안에서 제외한 이유에 대해서도 금융위는 글로벌 기준과 직업 선택의 자유 등을 고려한 결과라고 밝혔다. 금융당국 관계자는 전날 오후 백브리핑에서 "3연임 금지도 논의 과정에서 검토한 여러 방안 중 하나였다"며 "글로벌 스탠더드와 직업 선택의 자유 등 헌법적 측면을 감안하면 과도한 측면이 있어 의결요건을 강화하는 방향으로 의견을 모았다"고 설명했다.

회장이 자신의 연임에 영향을 미칠 수 있는 임추위 구성과 운영에 개입하는 것도 차단한다. CEO 후보추천 임추위는 전원 독립이사로 구성하고, 현직 CEO가 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하지 못하도록 한다. CEO가 차기 경영승계절차에 부당하게 관여하는 행위를 금지하고 위반 시 제재하는 규정도 신설한다. 승계절차 진행 중 CEO와 임추위원이 접촉하면 그 사유와 내용을 공시하도록 할 계획이다.

이 같은 조치는 금감원 특별점검에서 확인된 은행지주들의 불투명한 승계 관행을 개선하기 위한 것이다. 점검 결과 일부 은행지주에서는 현직 회장과 친분이나 학연 등이 있는 인사가 사외이사로 선임된 뒤 회장 연임절차에 관여한 사례가 확인됐다. 회장에게 유리하도록 재임 가능 연령기준을 변경하거나 임추위 의사록을 사후 수정한 사례도 있었다. 금융당국은 임추위의 독립성과 검증 책임을 강화하고 CEO 평가기준과 승계절차를 더욱 구체화하기로 했다.

이사회의 경영진 견제 기능은 강화한다. 금감원 점검에 따르면 지난해 8개 은행지주의 이사회 및 소위원회 표결 6100표 가운데 사외이사가 반대한 경우는 단 1표에 그쳤다. 사외이사 전원이 평가에서 최고 또는 차상위 등급을 받아 평가를 통한 교체가 이뤄지지 않는 등 형식적인 운영 실태도 확인됐다. 금융당국은 모든 금융회사에 독립이사제를 도입하고 독립이사만 참석하는 간담회를 연 2회 이상 개최하도록 의무화할 방침이다. 이사회 의사록 작성 의무와 독립이사 평가·공시도 강화한다.

주주와 기관투자자의 지배구조 감시 역할도 확대된다. 상장 금융회사가 일정 지분 이상을 보유한 주주로부터 독립이사 후보를 직접 추천받는 제도를 도입한다. 기관투자자가 해당 제도를 활용해 이사 후보를 추천할 수 있도록 관련 유권해석을 명확히 하고, 스튜어드십 코드에 따른 이사회 독립성 점검도 강화할 예정이다.

임직원 보수체계에도 변화가 예고됐다. 일정 규모 이상 상장 금융회사는 개별 임원의 보수지급계획을 주총에서 설명·보고하도록 하고, 고액 보수를 받는 임직원의 개인별 보수 공시를 확대한다. 성과보수의 이연지급 비율과 기간을 늘리는 한편 고의·중과실로 회사에 손실을 초래하거나 성과보수 산정의 근거가 된 재무제표가 정정된 경우 이미 지급한 성과급을 환수하는 제도도 도입한다.

당정은 이번 개선방안을 토대로 연내 금융회사 지배구조 관련 법령과 모범관행 개정안을 마련할 계획이다. 법령 개정 이전에도 금융회사들이 자율적으로 이행할 수 있는 과제는 신속히 추진하기로 했다. 향후 입법 과정에서 강화된 연임 의결요건의 구체적인 적용 방식과 금융회사별 승계절차 개편이 주요 쟁점이 될 전망이다.