[딜사이트 최유라 기자] 조원태 한진그룹 회장이 한진칼 지분 매입 계획을 공시하면서 연말까지는 본인 명의로 추가 대량 매입에 나서기 어려워졌다. 사전공시 제도상 거래계획 기간에는 새 거래계획을 보고할 수 없어서다. 내년 정기 주주총회 의결권이 걸린 연말 주주명부 확정을 앞두고 지분 경쟁의 무게중심은 가족 등 특수관계인으로 옮겨가는 모양새다.

조 회장은 내달 3일 한진칼 보통주 32만5000주를 371억원에 사들일 계획이다. 매도자가 특수관계인이 아닌 제3자라면 거래가 마무리된 뒤 조 회장과 특수관계인은 현재 한진칼 최대주주인 호반그룹을 0.37%포인트(p) 앞서게 된다.

현재 조 회장과 특수관계인 지분율은 보통주 기준 20.58%로 최대주주인 호반그룹(20.69%)과 0.11%p(7만5134주) 차이다.

지분 매입 후 우선주를 포함한 조 회장 지분율은 5.75%에서 6.23%로 높아진다. 보통주 기준으로 계산하면 5.79%에서 6.28%가 된다. 최종적으로 조 회장 측 보통주 보유량은 1406만3919주, 지분율은 21.07%로 늘어날 전망이다.

다만 이는 호반그룹이 지분을 더 사들이지 않는다는 전제에서다. 호반그룹은 그동안 계열사를 앞세워 꾸준히 지분을 늘려왔다. 실제 7월 대량보유 공시 이후에도 비상장 계열사인 호반산업을 통해 35만9379주를 매입하며 최대주주에 올랐다. 이 가운데 조 회장이 매입 계획을 공시한 만큼 호반그룹 역시 추가 매수로 맞대응할 가능성을 배제할 수 없다. 호반그룹이 조 회장 측과 지분율을 맞추려면 24만9866주를 더 사야 한다. 최대주주 지위를 유지하려면 그보다 많은 물량을 확보해야 한다.

문제는 조 회장 본인이 연말까지 추가 지분 확보에 나서기 어렵다는 점이다. 자본시장법상 임원과 주요주주는 일정 규모 이상의 주식 거래를 할 때 30일 전에 거래계획을 공시해야 한다. 여기에 자본시장법 제173조의3 제2항은 거래계획을 보고한 사람이 그 계획의 거래기간 종료일까지 새로운 거래계획을 보고할 수 없도록 규정하고 있다. 조 회장의 거래계획 기간은 12월3일부터 내년 1월1일까지다. 정기 주주총회 의결권 기준일인 12월31일이 이 기간에 포함된다.

정정공시로 거래 물량이나 기간을 변경하는 것도 어렵다는 게 법조계의 설명이다. 남은 여지는 기존 계획 범위 안에서 실제 매입 규모를 조정하는 정도다. 사전공시 제도는 시장 상황 등을 반영해 계획 금액의 70~130% 범위에서 실제 거래를 달리할 수 있도록 허용한다. 기존 계획의 총 거래금액을 최대 30%까지 늘릴 수 있다는 의미다.

조 회장의 경우 총 거래금액 상한은 481억6500만원으로 당초 계획보다 111억1500만원 많다. 계획과 같은 주당 11만4000원에 매입한다고 가정하면 9만7500주를 추가로 확보할 수 있다. 보통주 기준 지분율로는 약 0.15%에 해당한다.

거래계획 기간이 끝난 뒤에도 곧바로 추가 매입에 나서기는 쉽지 않다. 새 계획 역시 거래개시일 30일 전에 보고해야 한다. 사전공시 대상 여부는 과거 6개월간의 거래를 합산해 판단하는데, 조 회장은 이번 계획만으로 이미 거래금액이 50억원을 넘어섰다. 이에 따라 소량의 추가 매입도 사전공시 대상이 될 수 있다.

조 회장 측은 델타항공(14.90%)과 LX판토스(3.83%), 산업은행(10.58%), 일본항공(미공개) 등 우호주주의 지분까지 합치면 호반그룹을 압도한다. 다만 우호주주의 지분은 최대주주 판단에 직접 반영되지 않는다. 최대주주는 본인과 특수관계인의 지분을 합산해 결정된다. 최대주주 변경 신고서상 조 회장의 동생 조현민 ㈜한진 사장과 모친 이명희 고문은 친인척으로 특수관계인에 해당하지만 한진칼이 아닌 계열사 임원이고 개인 지분도 10%에 못 미쳐 사전공시 대상이 아니다. 그룹 공익법인의 매입은 최대주주 판단에 반영되지만 이미 정석인하학원이 7월 매입 계획을 밝혔다가 철회한 만큼 다시 활용하기에 부담이 따른다.

조 회장으로선 지분 경쟁에서 선택지가 제한된 상황이다. 호반그룹이 계열사를 동원해 지분을 확대할 수 있는 것과 달리 조 회장은 본인 명의의 추가 매입이 제약된 상황에서 최대주주 지위 회복을 위해서는 특수관계인의 지분 확대에 기대야 하기 때문이다.

한진칼은 정관상 매년 12월31일 최종 주주명부에 기재된 주주가 정기 주총에서 의결권을 행사한다. 연말까지 양측의 매수 여부에 따라 최대주주 순위가 다시 바뀔 가능성도 있다. 조 회장 입장에선 특수관계인의 지분을 얼마나 확보하고 우호주주와의 결속을 유지하느냐가 관건이다. 우호주주가 추가로 지분을 늘려 시장에 풀린 물량을 줄이면 호반그룹의 추가 매수를 견제하는 효과를 기대할 수 있다.

송태원 법무법인 해광 변호사는 "거래계획을 보고한 사람은 그 계획의 거래기간 종료일까지 새로운 거래계획을 보고할 수 없다"며 "보고자가 12월 초에 예정 물량을 전부 매입하더라도 내년 1월1일까지는 새 거래계획을 보고할 수 없어 연말 전에 추가 매입하는 것은 원칙적으로 어렵다"고 짚었다.