카카오엔터테인먼트가 공격적인 인수합병(M&A)을 통해 웹툰·웹소설부터 음악과 영상까지 아우르는 ‘엔터 공룡’으로 성장했다. 그러나 몸집이 커진 만큼 내실도 다졌는지는 의문이다. 매출과 영업이익은 뒷걸음질했고, M&A 과정에서 쌓인 영업권의 90% 이상이 손상 처리되면서 과거 투자 성과에도 물음표가 붙었다. 1조원 안팎의 차입금 부담에 기업공개(IPO) 지연으로 재무적 투자자(FI)의 투자금 회수도 장기화하는 모습이다. 딜사이트는 카카오엔터의 사업·실적 구조와 M&A 성과, 자금조달 및 특수관계자 거래, 지배구조 등을 들여다본다. [편집자 주]

[딜사이트 박관훈 기자] 카카오엔터테인먼트가 지난해 자회사 스타쉽엔터테인먼트 경영진으로부터 197억원어치 주식을 사들이고, 다른 스타쉽 임원들에게는 50억원을 빌려준 것으로 나타났다. 이미 경영권을 확보한 자회사의 경영진을 상대로 지분 매입과 자금 대여가 잇따라 이뤄진 셈이다. 대여금은 올해 약정 만기가 지났지만 상환 여부가 확인되지 않았고, 담보로 제공된 비상장 주식의 평가액도 공개되지 않았다. 스타쉽 역시 자체적으로 경영진에게 자금을 빌려주면서 임원 대상 자금 거래의 조건과 회수 관리가 도마에 올랐다.

◆스타쉽 임원 지분 197억 매입…473억 취득대금의 42%

28일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 카카오엔터가 지난해 임원으로부터 매입한 유가증권은 197억2800만원이다. 카카오엔터의 대규모기업집단현황공시에는 거래금액만 기재돼 있지만, 별도 주식 취득 공시와 스타쉽 주식보유 변동 내역을 대조하면 거래 상대방과 매입 주식의 실체가 드러난다.

카카오엔터는 지난해 8월 5일 스타쉽 임원 김영욱 씨로부터 스타쉽 주식 291주를 134억1300만원에 취득했다. 같은 달 8일 공시한 '특수관계인으로부터 주식의 취득'에 따르면 김 씨는 계열회사 임원으로 분류돼 있으며, 거래 목적은 기존 계약에 따른 풋옵션 행사다. 주당 취득가격은 약 4609만원으로, 외부평가기관의 주식가치 평가 결과를 바탕으로 계약당사자들이 합의해 결정했다.

같은 시기 스타쉽 임원 이성훈 씨도 보유 주식 137주를 약 63억원에 처분했다. 두 임원의 처분 주식은 총 428주, 처분금액은 197억2794만원이다. 카카오엔터가 공시한 임원 대상 유가증권 매입액 197억2800만원과 반올림 차이를 제외하면 일치한다.

이들 거래는 카카오엔터가 지난해 8월 스타쉽 지분을 추가 취득하는 과정에서 이뤄졌다. 당시 카카오엔터는 스타쉽 주식 1026주를 473억원에 사들여 지분율을 58.17%에서 66.16%로 높였다. 두 임원이 처분한 428주는 전체 취득 주식의 41.7%에 해당한다. 금액 기준으로도 473억원 가운데 약 42%가 스타쉽 임원 보유 지분을 매입하는 데 쓰인 셈이다.

카카오엔터는 이미 스타쉽의 최대주주로 경영권을 확보한 상태였다. 그럼에도 기존 주주들의 풋옵션 행사에 따라 거액을 지출했다. 회사는 지난해 7월 31일 이사회에서 스타쉽 지분 매수 안건을 원안 가결했다. 이사회 승인을 거쳤지만, 과거 주주간 계약에 따라 임원 보유 지분을 거액에 매입해야 했다는 점에서 취득가격의 적정성은 여전히 검증 대상이다.

◆스타쉽 경영진에 50억 대여…만기 지났지만 상환 여부 불투명

스타쉽 경영진과의 자금 거래는 지분 매입에 그치지 않았다. 카카오엔터는 지난해 임원으로 분류된 김장균 씨에게 47억원, 이진성 씨에게 3억원을 대여했다. 두 거래 모두 약정금리는 연 4.6%이며 대여기간은 1년이다. 김씨는 지난해 6월 30일, 이씨는 같은 해 2월 28일 자금을 빌렸다. 약정 만기는 각각 올해 6월 30일과 2월 28일이다.

두 사람은 카카오엔터가 아닌 스타쉽과 관련된 인물들이다. 이진성 씨는 스타쉽 대표이사이며, 김장균 씨도 스타쉽 주식소유현황에서 임원으로 분류돼 있다. 카카오엔터의 대규모기업집단현황공시에는 두 사람 모두 '임원'으로 기재돼 있지만 소속회사와 직책은 명시되지 않았다.

대여금에는 각각 담보가 설정됐다. 카카오엔터의 대규모기업집단현황공시에는 김 씨와 이 씨가 각자 담보 제공자로 기재돼 있다. 연결감사보고서에도 특수관계인 개인에게 금전을 대여하고 해당 개인이 보유한 카카오엔터 주식 전부 또는 일부에 질권을 설정했다는 내용이 담겼다. 질권은 채무자가 돈을 갚지 못할 경우 담보자산을 통해 채권을 회수할 수 있도록 설정하는 권리다.

문제는 담보로 설정된 주식 수와 평가액 등 구체적인 조건이 공개되지 않았다는 점이다. 두 대여금 모두 올해 약정 만기가 도래했지만 상환이나 연장 여부도 확인되지 않았다. 담보가 비상장 주식인 만큼 대여 당시 담보가치를 어떤 기준으로 평가했는지, 만기 이후 채권 회수가 어떻게 이뤄졌는지가 거래조건의 적정성을 판단할 핵심 요소다.

스타쉽 역시 자체 자금을 경영진에게 빌려줬다. 스타쉽의 지난해 말 주요 경영진 대여금 잔액은 22억3000만원으로 전년 말 8000만원에서 크게 증가했다. 지난해 신규 대여액은 21억5000만원이며 회수 내역은 없다. 스타쉽 공시에는 김시대 대표이사, 서현주 사내이사, 이진성 대표이사에 대한 대여 내역이 기재돼 있다.

특히 이진성 대표는 카카오엔터와 스타쉽 양쪽에서 자금을 빌렸다. 지난해 2월 카카오엔터로부터 3억원을, 6월에는 스타쉽으로부터 5억원을 대여받았다. 스타쉽이 이 대표에게 적용한 금리 역시 연 4.6%이며 담보 제공자는 이 대표 본인으로 기재돼 있다. 동일한 경영진에게 모회사와 자회사에서 각각 자금 대여가 이뤄진 만큼 대여 목적과 심사 기준, 담보 관리가 어떻게 이뤄졌는지가 쟁점이다.

카카오엔터는 임원 대여와 유가증권 매입이 별개 사안이라는 입장이다. 카카오엔터 관계자는 “해당 임원들의 일시적인 자금 부담을 완화해 회사 경영에 집중할 수 있도록 하기 위한 목적이었다”고 설명했다. 이어 “유가증권 매입은 별개 사안으로, 공시 외 구체적인 소속과 직책 등 세부 사항은 확인해 드리기 어려운 점 양해 부탁드린다”고 밝혔다.