[딜사이트 김규희 기자] 범 LG가 구본호 씨가 나선 코스닥 상장사 더코디 인수를 두고 지분 인수의 전면에 선 인물과 실질적인 경영 주체가 다른 게 아니냐는 의문이 제기된다. 300억원 규모 전환사채(CB) 투자자와 이사 후보 구성에서 조윤형 전 코너스톤네트웍스 회장과 연결된 인물들이 드러나고 있어서다.

기존 지배주주인 조성옥 전 삼부토건 회장 일가의 부동산 사업에 회사 자금이 묶인 상황에서, 경영권 교체가 기존 투자 부실은 남기고 회사와 소액주주의 부담만 더하는 거래가 될 수 있다는 우려도 나온다.

6일 금융감독원에 따르면 구본호 씨는 지분 100%를 보유한 판토스코퍼레이션을 통해 더코디의 제3자 배정 유상증자에 70억원을 투입할 예정이다. 해당 증자만 반영하면 지분율은 약 30.07%로 최대주주에 오른다. 납입일은 지난달 22일에서 오는 7일로 미뤄졌다. 판토스코퍼레이션은 별도로 30억원 규모 CB도 인수할 계획이다.

구본호 씨의 투자와 함께 추진되는 자금조달은 이보다 규모가 크다. 더코디는 지난달 8일 골드마크조합과 호라이즌조합에 각각 150억원씩, 총 300억원의 CB를 발행하기로 했다. 구 씨가 지분으로 경영권을 확보하고 두 조합이 대규모 채권 투자에 참여하는 구조다. CB 발행 목적은 다른 회사의 증권 취득이다.

이번 딜과 조윤형 전 회장의 연결고리는 골드마크조합에서 시작된다. 이 조합은 송성일 씨와 이우식 씨가 지분을 절반씩 보유한다. 이 씨는 2021년 조 전 회장이 지분 100%를 보유한 파라다이스포인트의 대표를 맡았던 인물이다. 송 씨는 호라이즌조합 지분도 60% 보유하고 있어 두 CB 투자조합은 인적으로도 연결돼 있다.

이우식·송성일 씨는 과거에도 거래를 통해 인연을 맺은 적이 있다. 두 사람은 2021년 디지탈옵틱(현 노블엠앤비)에서 각각 사내이사와 대표이사를 맡았다. 2024년에는 에스카노르1호조합을 통해 캐리 투자에도 함께 참여했다. 당시 이 씨는 대표조합원, 송 씨는 출자비율 60%의 최대출자자였다. 에스카노르1호조합은 캐리 최대주주인 드림투자조합의 출자자였다. 조윤형 전 회장 회사의 대표를 지낸 이 씨와 상장사 경영·투자를 함께했던 송 씨가 이번에는 더코디의 대규모 CB 투자자로 다시 모인 셈이다.

이들의 역할은 CB 투자에 그치지 않았다. 송 씨는 당초 더코디 사내이사 후보에도 이름을 올렸다가 지난달 8일 명단에서 빠졌다. 같은 날 구 씨가 사내이사 후보에 새로 들어왔고, 파라다이스포인트와 판토스코퍼레이션의 이사를 겸한 임수정 씨가 사외이사 후보로 등장했다. 이우식·송성일의 투자 관계에 임 씨의 이사회 진입 계획까지 더해지면서 조 전 회장과의 접점이 자금조달과 이사회 구성 양쪽으로 이어졌다.

이러한 구성은 구 씨가 증자로 최대주주에 오르더라도 실질적인 경영 주도권은 조 전 회장과 연결된 인물들이 확보하려 했던 것 아니냐는 의문을 낳는다. 주식 소유와 별개로 이사회 구성은 주요 투자와 자금 집행 등 회사의 의사결정을 좌우한다. 구 씨를 지분 인수 전면에 세우고, 조 전 회장 측이 이사회 장악을 통해 경영권을 행사하려던 구도가 아니었냐는 것이다.

다만 이사회 진입 계획은 이후 다시 바뀌었다. 지난달 23일 정정공시에서는 임 씨가 제외되고, 판토스홀딩스 대표 경력이 있는 김성일 씨가 사내이사 후보로 배치됐다. 안수경 씨는 사내이사에서 사외이사 후보로 변경됐고 김종현 씨가 사외이사 후보에 추가됐다. 정정 후 선임 후보는 사내이사 오일성·구본호·김성일, 사외이사 안수경·김종현 등 5명이다. 구 씨 측 경력이 명확한 후보가 포함되면서 당초와는 다른 구성이 됐지만, 조 전 회장과 연결된 CB 투자자들의 참여 계획은 남아 있다.

조윤형 전 회장은 코너스톤네트웍스 회장 시절 빗썸 인수 추진과 잔금 미납 논란을 빚었던 인물이다. 2019년 개인 자격으로 빗썸 인수를 추진했지만 거래는 성사되지 않았다. 매도자 측은 잔금이 납입되지 않았고 계약 기한도 지났다는 입장을 밝혔다. 코너스톤은 이후 감사의견 거절로 2021년 상장폐지됐다.

이번 거래로 지배력을 넘기게 되는 기존 주주 측에도 논란의 이력이 있다. 더코디 최대주주 이석산업개발은 조성옥 전 삼부토건 회장의 배우자 박란희 씨가 지분 50%를 보유한 회사다. 조 전 회장은 삼부토건의 우크라이나 재건사업 관련 주가조작 의혹으로 김건희 특검의 수사를 받았다. 특검은 지난해 말 자금 추적에서 김건희 씨와의 직접적인 관련성을 확인하지 못했다고 밝혔다. 구속영장이 기각된 조 전 회장에 대해서는 추가 수사를 위해 사건을 경찰청 국가수사본부로 넘겼다.

조성옥 전 회장 일가와 더코디의 관계는 주식 소유에 그치지 않는다. 더코디는 박 씨가 대표를 맡은 마린원개발의 CB에 195억원을 투자했다. 올해 6월 말 해당 CB의 장부금액은 약 206억원이다. 더코디가 사실상 대부분의 지분을 보유한 부동산 투자펀드에도 약 97억원의 장부금액이 남아 있다. 기존 지배주주 측의 부동산 사업과 상장사의 자금 운용이 맞물려 있는 구조다.

투자 대상의 재무상태는 취약하다. 마린원개발은 올해 상반기 매출 없이 약 57억원의 순손실을 냈다. 6월 말 부채는 약 1282억원으로 자산 약 499억원을 크게 웃돌았고, 자본총계는 마이너스 783억원이었다. 경영권이 바뀌더라도 이 투자자산의 회수 부담은 더코디에 남는다.

이런 상황에서 더코디는 새로 조달할 300억원 역시 다른 회사의 증권 취득에 사용할 계획이다. 기존 부동산 투자에 묶인 자금을 안은 채 다시 대규모 외부 투자를 추진하는 것이다. 구 씨의 증자금 70억원은 운영자금 용도지만, 두 조합의 CB 투자 규모는 그 네 배를 넘는다.

이번 거래가 성사되면 조성옥 전 회장 일가는 부동산 투자금의 회수 부담을 더코디에 남겨둔 채 경영권을 넘기게 된다. 조윤형 전 회장과 연결된 조합들은 300억원 규모 CB의 채권자가 되고, 향후 주가가 전환가액을 웃돌면 주식 전환을 통해 대규모 차익을 얻을 수 있다.

반면 더코디는 기존 투자자산의 부실 위험에 신규 사채의 상환 부담까지 떠안는다. CB가 주식으로 전환되면 기존 주주의 지분도 희석된다. 결국 새로 들어오는 자금이 이러한 부담을 상쇄할 수익으로 이어지지 않으면, 기존 지배주주의 퇴장과 새 투자자의 수익 기회 뒤에 남는 위험은 회사와 소액주주의 몫이 될 수 있다.