[딜사이트 이태민 기자] 지분은 15%뿐인데 재무제표에 잡힌 관련 자산은 20억원을 넘어섰다. 케이큐(KQ)엔터테인먼트와 관계기업 이드너리엔터테인먼트 사이에서 지난해 나타난 변화다. 단순한 투자 관계도 아니다. 김규욱 KQ엔터 대표가 개인적으로 이드너리 지분을 보유하고 있고 KQ엔터 사내이사는 이드너리 공동대표까지 맡고 있다.

에이티즈(ATEEZ)와 싸이커스(xikers)의 음악 제작을 맡아온 주요 프로듀싱 파트너라는 사업적 관계에 자본·경영 관계까지 겹쳐 있는 셈이다. 지난해 양사 간 거래와 관련 자산 규모까지 크게 늘면서 향후 기업공개(IPO) 과정에서는 거래 조건의 적정성과 의사결정 절차, 내부통제 체계를 얼마나 투명하게 설명할 수 있을지가 주요 쟁점으로 부상할 전망이다.

지분은 15%인데 '관계기업'…김규욱·사내이사까지 얽혔다

16일 KQ엔터 감사보고서에 따르면 회사는 지난해 말 기준 이드너리 지분 15%를 보유하고 있다. 취득원가는 750만원이다. 등기부등본상 이드너리의 발행주식 총수는 10만주, 1주당 액면가는 500원으로 자본금은 5000만원이다. KQ엔터 보유 지분은 1만5000주에 해당한다.

이드너리는 2021년 8월 설립된 회사로 프로듀서 이든을 중심으로 한 프로듀싱팀 ‘이드너리(Eden-ary)’를 운영하고 있다. 에이티즈와 싸이커스 등 KQ엔터 소속 아티스트의 음악 제작을 담당해온 주요 프로듀싱 파트너다.

눈에 띄는 점은 KQ엔터의 지분율이 15%에 불과한데도 이드너리가 회계상 '관계기업'으로 분류돼 있다는 것이다. 통상 의결권 지분율이 20% 이상이면 피투자회사에 유의적인 영향력을 행사하는 것으로 추정하지만, 20%에 미달하더라도 경영 참여 등 실질적인 영향력이 확인되면 관계기업으로 판단할 수 있다.

KQ엔터 역시 감사보고서에 “지분율이 20%에 미달하나 당사 대표의 지분율 및 해당 회사의 공동대표인 당사 사내이사의 지분율을 고려해 유의적 영향력을 보유한 것으로 판단했다”고 명시했다.

KQ엔터가 보유한 15% 외에 김규욱 대표와 KQ엔터 사내이사가 개인 자격으로 보유한 지분까지 고려해 이드너리에 영향력을 행사할 수 있다고 스스로 판단한 셈이다.

등기부등본상 이드너리 공동대표 2명 가운데 한 명은 신동영 KQ엔터 사내이사다. 신 이사는 2016년 7월 KQ엔터 사내이사로 취임해 지난해 7월 중임했고, 2024년 8월 이드너리 공동대표에 올랐다.

이드너리의 경영 구조가 바뀐 것도 이 시기다. 설립 이후 사내이사 1인 체제로 운영되던 회사에 신 이사가 합류하면서 2024년 8월 공동대표 규정이 설정됐다. 본점도 서울 강남구 신사동에서 마포구 동교동으로 이전했다. 같은 해 3월에는 기존 감사가 임기 만료로 퇴임했다.

법인 지분뿐 아니라 KQ엔터 경영진의 개인 지분과 이드너리 경영 참여까지 맞물려 있는 구조인 만큼 양사 간 거래에서는 가격과 조건이 독립적으로 결정됐는지, 이해관계가 있는 경영진의 의사결정 과정이 적절하게 통제됐는지가 중요해진다.

회계상으로는 이드너리가 KQ엔터의 종속기업이 아닌 관계기업이기 때문에 연결 대상에는 포함되지 않는다. KQ엔터는 현재 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따른 중소기업 회계처리 특례를 적용하면서 관계기업 투자주식에 지분법도 적용하지 않고 있다. 이에 따라 이드너리 자체 손익 가운데 KQ엔터의 지분 상당액은 현재 지분법손익으로 KQ엔터 재무제표에 반영되지 않는다.

기타자산 8억→20억…1년 새 2.4배로

양사의 지분관계는 수년간 큰 변화가 없었지만 거래 규모와 관련 자산은 최근 빠르게 늘었다.

KQ엔터의 매도가능금융자산은 2020년 말 0원에서 이드너리가 설립된 2021년 중 750만원이 새로 계상됐고 이후 지난해 말까지 같은 금액이 유지됐다. 지분율도 15%로 변동이 없다. 등기부등본상 이드너리의 발행주식 총수와 자본금 역시 설립 이후 바뀐 기록이 없다.

반면 이드너리를 상대로 한 거래와 자산 잔액은 지난해 큰 폭으로 증가했다. KQ엔터가 이드너리와 관련해 계상한 기타자산은 2024년 말 8억2605만원에서 지난해 말 20억1079만원으로 143% 증가했다. 1년 만에 2.4배가 된 셈이다.

매입 등 거래액도 같은 기간 2억4360만원에서 5억3379만원으로 119% 늘어 두 배를 넘어섰다. 지난해 말 기준 이드너리에 대한 매입채무는 2325만원이다.

눈길을 끄는 점은 20억원이 넘는 자산의 구체적인 성격이다. KQ엔터 감사보고서의 특수관계자 주석에서는 관련 채권을 매출채권·미수금·기타자산으로 나눠 기재하고 있다. 이드너리를 상대로 한 매출채권과 미수금은 없는 반면 20억1079만원 전액이 '기타자산'으로 잡혀 있다.

감사보고서만으로는 이 금액이 재무상태표상 선급금이나 보증금 등 어떤 세부 계정에 포함됐는지 특정하기 어렵다. 기타자산이 발생한 구체적인 원인과 거래 성격, 회수 조건 역시 공개돼 있지 않다. 따라서 이를 이드너리에 대한 대여금이나 특정 성격의 자금 지원으로 단정할 근거도 없다. 이 때문에 거래 상대방이 일반 외부 업체라면 거래 규모 자체만으로 특별한 의미를 부여하기 어렵다.

하지만 이드너리의 경우 KQ엔터가 관계기업으로 분류하고 있는 데다 KQ엔터 대표와 사내이사의 개인 지분까지 존재하고 경영진도 겹친다는 점에서 성격이 다르다. 관련 자산이 1년 만에 두 배 이상 늘어난 배경과 거래 조건을 눈여겨봐야 하는 이유다.

경영진 이해관계 겹친 거래…IPO서 '투명성' 확인 대상

이드너리와의 거래 구조가 주목되는 또 다른 이유는 KQ엔터가 IPO를 추진하고 있기 때문이다. 특수관계자 거래가 존재한다는 사실 자체가 상장에 문제가 되는 것은 아니지만 이해관계가 얽힌 거래라면 가격과 조건의 적정성, 승인 절차와 내부통제 체계를 설명할 필요성이 커진다.

KQ엔터는 상장을 염두에 둔 정비 작업을 이어왔다. 지난 3월 소니뮤직엔터테인먼트코리아 대표의 이사회 내 지위를 사외이사에서 기타비상무이사로 변경했고, 6월에는 1주당 액면가를 5000원에서 100원으로 낮추는 1대 50 액면분할을 단행했다. 반면 이드너리와 관련한 KQ엔터의 지분율은 2021년 이후 15%로 유지되고 있고 이드너리의 경영 구조 역시 2024년 공동대표 체제 전환 이후 추가적인 변화가 확인되지 않는다.

한국거래소 상장심사 가이드북은 경영 투명성 심사 과정에서 내부통제시스템을 점검하며 ‘특수관계인과의 거래’와 ‘최대주주 거래’ 등을 주요 확인 항목으로 제시하고 있다.

이에 따라 KQ엔터가 향후 상장예비심사를 청구하면 이드너리와의 거래 역시 경영 투명성과 내부통제 측면에서 확인 대상이 될 가능성이 있다. 특히 KQ엔터 경영진이 거래 상대방의 지분을 보유하거나 경영에 참여하고 있는 만큼 거래 가격·조건의 적정성과 의사결정 과정, 이해상충 방지를 위한 내부 절차 등이 주요 확인 사항으로 꼽힌다.

회계기준 전환도 변수다. IPO 과정에서 회계기준이 바뀌면 이드너리를 바라보는 재무제표의 모습도 달라질 수 있다. 현재 KQ엔터가 공개한 감사보고서는 K-GAAP에 따른 별도재무제표이고 중소기업 회계처리 특례에 따라 이드너리 투자주식에 지분법을 적용하지 않고 있다.

향후 KQ엔터가 K-IFRS를 적용한 연결재무제표를 작성하고 이드너리가 관계기업으로 계속 분류될 경우에는 지분법 적용 대상이 된다. 현재 KQ엔터 실적에 지분법손익으로 반영되지 않는 이드너리의 지분 상당 손익이 향후 연결 실적에 영향을 줄 수 있다는 의미다.

KQ엔터가 지분 100%를 보유한 일본 법인도 현재 공개된 별도재무제표와 향후 IPO 과정에서 마련될 연결재무제표의 차이를 만들 수 있는 요인이다. 현재와 다른 회계기준과 연결 범위가 적용될 경우 KQ엔터가 상장 과정에서 제시할 손익과 재무상태가 기존 감사보고서의 숫자와 달라질 가능성이 있다.

이와 관련 딜사이트는 취재 과정에서 KQ엔터 측에 이드너리 관련 기타자산의 구체적인 성격과 발생 배경, 양사 간 거래 조건 및 의사결정 절차, 김규욱 대표와 신동영 이사의 이드너리 지분관계 등을 질의했으나 답변을 받지 못했다.