[딜사이트 박관훈 기자] 메가존클라우드 상장을 앞두고 모회사 메가존이 재무적투자자(FI)의 풋옵션(투자자가 정해진 가격에 지분을 되팔 수 있는 권리) 행사로 불거진 대규모 자금 지급 부담을 해소했다. 글랜우드크레딧으로부터 8000억원을 조달해 MBK파트너스와 IMM프라이빗에쿼티(PE)가 보유한 메가존클라우드 구주 상당 부분을 사들이면서다. 문제는 풋옵션 지급 부담을 걷어내는 과정에서 대출성 투자와 교환사채(EB) 등 새로운 금융성 부담을 떠안았다는 점이다. 오버행이라는 급한 불을 끈 대가가 모회사 재무구조에 어떤 영향을 미칠지가 메가존클라우드 기업공개(IPO)의 또 다른 변수로 떠올랐다.

11일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 메가존은 지난해 별도 기준 영업손실 129억원을 기록했고 유동부채가 유동자산을 2450억원 초과했다. 연결 기준으로도 영업손실 167억원, 유동부채 초과액은 2340억원에 달했다.

자체 영업을 통한 현금창출 여력이 충분하지 않은 상황에서 대규모 풋옵션 지급 의무까지 현실화됐다. 메가존클라우드 전환우선주 투자자인 MBK파트너스 스페셜시추에이션스와 IMM PE는 올해 1월 풋옵션을 행사했다. 당시 양측이 보유한 메가존클라우드 지분은 합산 19.03%에 달했다. 계약에 따라 메가존은 행사일로부터 6개월 내인 7월2일까지 행사대금을 지급해야 했다.

감사인 역시 메가존의 영업손실과 유동부채 초과, 풋옵션 행사대금 지급 의무 등을 계속기업 관련 중요한 불확실성을 발생시킨 요인으로 제시했다. 기존 영업·재무 상황에 수천억원대 투자금 회수 요구가 겹치면서 단기간에 대규모 유동성을 확보해야 하는 과제가 생긴 것이다.

메가존이 해법으로 꺼낸 카드는 또 다른 대규모 외부 자금 조달이었다. 풋옵션 행사대금 지급 시한을 약 한 달 앞둔 지난 6월 사모신용펀드(PCF) 운용사 글랜우드크레딧으로부터 총 8000억원을 확보했다.

공개된 거래 구조를 보면 8000억원 전액이 단순 차입금으로 구성된 것은 아니다. 약 6000억원은 메가존클라우드 지분 등을 기반으로 한 대출성 투자, 나머지 약 2000억원은 교환사채(EB) 형태로 조달된 것으로 알려졌다. 메가존 입장에서는 풋옵션 행사로 발생한 단기 지급 부담을 해소하는 대신 대출성 투자와 EB로 구성된 새로운 금융성 조달을 떠안은 셈이다.

메가존은 조달한 자금을 기반으로 MBK파트너스와 IMM PE가 보유한 메가존클라우드 구주 상당 부분을 매입했다. 이를 통해 오버행(잠재적 매도 물량) 우려를 일부 해소했고, 메가존클라우드에 대한 모회사의 지분율도 2024년 말 53.16%에서 현재 약 72% 수준까지 높아진 것으로 파악된다. 다만 양사가 보유했던 지분 전량을 처분한 것은 아니며, 정확한 구주 매입대금과 잔여 지분 규모는 공개되지 않았다.

외형상으로는 대형 FI의 풋옵션 지급 부담과 오버행을 동시에 낮추고 지배력을 강화했다. 재무적인 관점에서는 부담 자체가 완전히 사라졌다기보다 성격이 달라졌다는 점에 주목할 필요가 있다. 풋옵션에 따른 단기간의 대규모 현금 지급 의무는 낮아졌지만, 그 과정에서 새로 조달한 자금에 대해서는 향후 이자비용과 원금 상환 또는 EB 조건에 따른 부담을 감당해야 하기 때문이다.

특히 글랜우드크레딧 조달의 구체적인 금리와 만기, 담보 조건, EB의 교환 대상·조건 등이 공개되지 않아 향후 메가존이 실제 부담해야 할 금융비용과 상환 부담을 현재로서는 정확히 산출하기 어렵다. 이에 따라 이번 거래가 단기 유동성 위험을 낮춘 데서 나아가 메가존의 재무안정성까지 실질적으로 개선했는지는 추가 확인이 필요하다는 평가가 나온다.

당시 모회사의 유동성 관리 상황을 엿볼 수 있는 또 다른 대목은 메가존클라우드가 모회사에 대한 채권에 별도의 담보를 설정했다는 점이다. 올해 4월 제출된 메가존클라우드의 2025년도 감사보고서 후속사건(보고기간 후 사건)에 따르면 메가존클라우드는 지난 2월 지배회사인 메가존에 대한 매출채권 및 미수금 125억2800만원의 회수 안정성을 확보하기 위해 담보계약을 체결했다.

이에 따라 메가존클라우드는 메가존이 보유하고 있던 또 다른 자회사 메가존소프트의 보통주 33만6310주에 질권을 취득했으며 해당 담보의 담보비율은 약 149.61%에 달한다. 모회사와의 상거래에서 발생한 125억원 규모 채권에 대해 자회사가 모회사 보유 계열사 지분을 담보로 확보한 것이다.

시점도 눈여겨볼 만하다. MBK파트너스와 IMM PE가 풋옵션을 행사한 것은 올해 1월이고, 메가존클라우드가 모회사 채권에 담보를 설정한 것은 한 달 뒤인 2월이다. 이후 메가존은 6월 글랜우드크레딧으로부터 8000억원을 조달했다. 담보 설정 자체만으로 모회사의 채권 상환 능력에 문제가 있었다고 단정하기는 어렵지만, 풋옵션 행사로 대규모 자금 마련이 필요했던 시기에 자회사가 모회사 채권의 회수 안정성을 높이기 위한 조치를 취했다는 점은 당시 유동성 관리 상황을 들여다볼 수 있는 대목이다.

메가존은 8000억원 조달을 통해 풋옵션 행사에 따른 당장의 자금 지급 문제를 넘겼지만, 관건은 이후다. 대출성 투자와 EB의 금리·만기 등에 따라 향후 현금흐름에 미치는 영향이 달라질 수 있어서다. 특히 지난해 영업손실과 유동부채 초과 상태가 이어졌던 만큼 새롭게 발생한 금융성 부담을 자체 현금창출력으로 감당할 수 있는지가 재무안정성을 판단하는 핵심이 될 전망이다.

메가존클라우드 IPO를 앞두고 모회사와 상장 자회사 간 재무관계도 명확히 설명해야 할 사안으로 꼽힌다. 메가존클라우드가 모회사에 125억원 규모의 매출채권·미수금을 보유하고 있는 데다 모회사가 메가존클라우드 지분을 활용한 대규모 금융성 조달에 나선 만큼 상장 과정에서 관련 거래와 재무적 연결고리가 어떻게 정리되는지도 지켜볼 필요가 있다.

계속기업 관련 불확실성이 회계적으로 해소됐는지도 차기 감사보고서에서 확인될 전망이다. 회사는 풋옵션 지급재원이 확보되면서 관련 불확실성도 해소됐다는 입장이지만, 앞서 외부감사인이 지적했던 계속기업 관련 중요한 불확실성의 해소 여부는 향후 감사 과정에서 다시 확인될 사안이다.

추가적인 재무부담 가능성을 판단하기 위해서는 아직 지분을 보유한 기존 투자자들에게 유사한 풋옵션 등 투자금 회수권이 남아 있는지도 확인할 필요가 있다. 메가존클라우드 관계자는 계속기업 가정에 대한 불확실성 해소 여부에 대해 "풋옵션 상환 이슈와 계속기업 가정에 대한 불확실성은 모두 자연스럽게 해소됐다"고 설명했다.

반면 글랜우드크레딧 조달금의 금리·만기·EB 교환조건 등 세부 구조와 관련해서는 "계약상 비밀유지 조항에 따라 구체적인 사항을 답변하기 어렵다"고 밝혔다. 풋옵션을 행사한 투자자에게 실제 지급한 금액과 MBK·IMM의 잔여 지분 규모, KT·나우그로쓰캐피탈 등 기존 투자자의 유사한 회수권 존재 여부, IPO 구주매출에 최대주주 지분이 포함되는지 등에 대해서도 구체적인 답변을 내놓지 않았다.