[딜사이트 박관훈 기자] 메가존클라우드가 기업공개(IPO)를 앞두고 재무적투자자(FI) 지분을 대거 정리하며 오버행(잠재적 매도 물량) 부담을 낮추고 있다. 모회사 메가존이 글랜우드크레딧으로부터 8000억원을 조달해 MBK파트너스와 IMM프라이빗에쿼티(PE)가 보유한 구주 상당 부분을 사들이면서 최대주주 지분율도 50%대에서 70%대로 높아졌다. 그러나 KT와 초기 FI는 물론 MBK·IMM의 일부 지분도 남아 있는 것으로 파악돼 IPO 이후 잠재 매물 부담을 완전히 털어내지 못했다는 지적이다.

10일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 메가존클라우드의 2025년 말 기준 총 발행주식 36만1086주 가운데 우선주는 16만1086주로 전체의 44.6%를 차지한다. 이 물량은 나우그로쓰캐피탈사모투자합자회사(나우그로쓰캐피탈), JKL, KT, 스트라투스인베스트먼트(MBK파트너스), 님버스(IMM PE) 등이 2019년부터 2022년까지 시리즈 A~C 투자에 참여하면서 확보한 전환상환우선주(RCPS)와 전환우선주(CPS)다.

IPO를 앞둔 메가존클라우드 입장에서는 높은 우선주 비중이 부담 요인으로 꼽혀왔다. FI 등이 보유한 RCPS·CPS는 약정 조건에 따라 보통주로 전환할 수 있고, 상장 이후 보호예수 기간이 끝나면 투자금 회수를 위한 매도 물량으로 출회될 가능성이 있기 때문이다. 지난해 말 우선주 전량을 단순 기준으로 보면 전체 발행주식의 44.6%에 달했다.

메가존은 상장을 앞두고 이 가운데 가장 큰 비중을 차지했던 MBK파트너스와 IMM PE 지분 정리에 나섰다. 양사는 2022년 메가존클라우드 시리즈C 투자에 참여해 총 4500억원을 투자했다. 지난해 말 기준 MBK파트너스 측 스트라투스인베스트먼트가 10.57%, IMM PE 측 님버스가 8.46%를 보유했다. 합산 지분율은 19.03%로 메가존에 이은 2·3대 주주였다.

양사는 당초 약정된 기한 내 IPO가 이뤄지지 않자 올해 1월 풋옵션(투자자가 일정 조건에 따라 지분을 되팔 수 있는 권리)을 행사했다. 풋옵션 행사로 메가존은 약정된 기간 안에 지분을 되사기 위한 대규모 현금을 마련해야 하는 상황에 놓였다. 상장 지연으로 기존 FI의 투자금 회수 문제가 현실화하면서 오버행 문제가 모회사의 유동성 부담으로까지 번진 셈이다.

실제 메가존의 2025년도 감사보고서에서도 풋옵션 행사대금 지급 의무는 계속기업 관련 중요한 불확실성을 발생시킨 요인 가운데 하나로 제시됐다. 기존 FI 지분이 단순한 상장 후 잠재 매물에 그치지 않고 IPO 지연 과정에서 모회사가 직접 해결해야 할 재무적 부담으로 전환된 것이다.

메가존은 결국 글랜우드크레딧으로부터 8000억원 규모의 자금을 조달하고 MBK파트너스와 IMM PE가 보유한 메가존클라우드 구주 상당 부분을 매입했다. 이를 통해 메가존의 메가존클라우드 지분율은 2024년 말 53.16%에서 현재 약 72% 수준까지 높아진 것으로 파악된다. 풋옵션에서 비롯된 FI 회수 부담을 상당 부분 낮추는 동시에 IPO를 앞두고 대형 오버행도 축소한 셈이다.

그렇다고 오버행 변수가 완전히 사라진 것은 아니다. 지난해 말 기준 KT는 메가존클라우드 지분 6.66%(2만4058주)를 보유하고 있다. 이 밖에도 나우그로쓰캐피탈과 JKL파트너스 등 앞선 투자 라운드에 참여한 FI들의 우선주가 남아 있다. 여기에 MBK파트너스와 IMM PE 역시 이번 거래에서 보유 지분 전량을 처분한 것이 아니라 일부를 남긴 것으로 알려졌다. 메가존이 실제로 매입한 MBK·IMM 지분 규모와 양사의 잔여 지분율이 공개되지 않은 만큼 현재 남아 있는 잠재 매물 규모를 정확히 산출하기는 어렵지만 단순 계산하면 전체 지분의 25% 수준이다. 시장에서는 이들 잔여 지분을 감안하면 여전히 적지 않은 오버행 부담이 남아 있는 것으로 보고 있다.

향후 관건은 남아 있는 기존 주주 물량이 IPO 과정에서 어떻게 처리되느냐다. 기존 FI가 공모 과정에서 구주매출을 통해 일부 지분을 정리할 수도 있고, 지분을 유지한다면 상장 주관사 등과 협의해 일정 기간 보호예수를 설정하는 방안도 가능하다. 보호예수가 설정되더라도 기간 만료 이후에는 잠재 매물로 전환될 수 있는 만큼 투자자별 지분율과 보호예수 기간이 상장 초기 유통물량을 결정하는 주요 변수가 될 전망이다.

남아 있는 주주별로 잠재 매물화 가능성에는 차이가 있다. KT는 2022년 1300억원을 투자하며 전략적투자자(SI)로 참여한 만큼 일반적인 FI와 투자 목적이 다를 수 있다. 반면 나우그로쓰캐피탈·JKL파트너스 등 초기 투자자는 투자 후 상당한 시간이 흐른 만큼 IPO를 투자금 회수 기회로 활용할 가능성을 배제하기 어렵다. 실제 매도 여부는 각 투자자의 투자전략과 보호예수 조건 등에 따라 결정될 것으로 보인다.

메가존클라우드 관계자는 "글랜우드크레딧으로부터 유치한 자금을 기반으로 MBK파트너스 및 IMM PE 보유 지분을 매입해 당사에 대한 지분율을 약 72% 수준까지 확보했다"며 "이는 상장 시 시장 우려가 될 수 있는 오버행을 대폭 감소시키는 효과가 있다"고 말했다.

KT·나우그로쓰캐피탈·JKL파트너스 등 기존 주주의 보호예수 계획에 대해서는 "상장 주관사와의 협의를 통해 최종 결정할 예정"이라고 설명했다.