[딜사이트 조은지 기자] 두나무 주주들 앞에 두 갈래 길이 놓였다. 현금을 받고 떠날 것인지, 네이버파이낸셜과 한 몸이 된 통합 법인의 미래에 베팅할 것인지다. 두나무는 떠나는 주주를 위해 최대 1조2000억원의 현금 유동성을 준비했고, 주식매수청구권 행사로 사들인 주식은 소각하기로 했다. 이제 남은 과제는 주주들에게 통합 법인에 '남을 이유'를 보여주는 일이다.

1일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 두나무는 지난해 11월26일 네이버파이낸셜과 100% 포괄적 주식교환 계약을 체결했다. 거래가 완료되면 두나무는 네이버파이낸셜의 완전자회사로 편입된다. 현재 관계기관 심사가 진행 중이며, 두나무 반기보고서에도 주식교환 계약과 관련 심사 절차가 명시돼 있다.

관계기관 심사를 거쳐 주식교환 절차가 본격화하면 주주들의 선택도 중요해진다. 주식교환에 반대하는 주주는 관련 요건을 충족할 경우 주식매수청구권(주매청)을 행사해 보유 주식을 현금화할 수 있다. 반대로 주식교환에 참여하는 주주는 정해진 교환비율에 따라 네이버파이낸셜 주식을 받게 된다. 주매청이 두나무 주주들에게 사실상 '엑시트(Exit)' 선택지로 작용하는 셈이다.

주매청 행사 규모는 두나무가 부담해야 할 현금 규모와 직결된다. 두나무 측은 주식매수청구권 행사에 대비해 공시된 최대 한도인 약 1조2000억원 규모의 현금 유동성을 이미 선제적으로 확보했다는 입장이다. 주주들이 어느 정도 규모로 주매청을 행사하느냐에 따라 실제 현금 지출액도 달라지게 된다. 앞서 두나무는 상반기 영업활동에서 현금이 순유출됐음에도 정기예적금과 금융자산을 회수하면서 현금및현금성자산을 지난해 말 4032억원에서 6월 말 7503억원까지 늘렸다.

두나무는 현금을 지급하고 취득한 자기주식을 다시 보유하는 대신 소각할 계획이다. 반기보고서를 통해 주식매수청구권 행사로 취득하게 될 자기주식을 주식교환일 전에 최대 273만1916주까지 임의소각할 계획이라고 밝혔다. 이는 올해 6월 말 발행주식 3487만5342주의 약 7.8%에 해당하는 규모다. 최대 한도까지 소각한다고 단순 가정하면 발행주식 수는 3214만3426주 수준으로 감소한다.

두나무는 이미 지난 6월 말 기준 자기주식 54만6564주를 보유하고 있다. 전체 발행주식의 1.57% 수준이다. 주매청 행사로 취득하는 자기주식은 이와 별도로 발생할 수 있다. 실제 취득·소각 물량은 주매청 행사 규모 등에 따라 달라질 전망이다. 반기보고서가 273만여주의 별도 소각 한도를 제시한 것도 포괄적 주식교환 과정에서 발생할 수 있는 자기주식 처리에 미리 대비한 것으로 풀이된다.

자사주 소각은 이번 주식교환 과정에서 남는 주주를 위한 주주환원책이라는 게 두나무의 설명이다. 주매청으로 취득한 주식을 다시 유통시키지 않고 소각함으로써 유통·발행 주식 수를 줄이고 남은 주주의 주당 가치를 높이겠다는 취지다. 두나무는 반기보고서에서도 주매청으로 발생한 자기주식을 소각하는 동시에 미래성장을 위한 투자와 수익성 강화를 병행해 주주이익을 극대화하겠다는 방침을 밝혔다.

주매청 행사 규모를 가늠하기 위해서는 두나무의 주주 구성도 눈여겨볼 필요가 있다. 두나무의 최대주주는 송치형 회장으로 889만6400주, 25.51%를 보유하고 있다. 김형년 부회장이 13.10%, 한화투자증권이 9.84%, 우리기술투자가 7.20%, 하나은행이 6.55%를 보유한다. 5% 이상 주요 주주의 지분만 합해도 62.2%에 달하고, 나머지 37.8%는 다른 주주들이 보유하고 있다.

이 같은 지분 구성만으로 실제 주매청 행사 규모를 예단하기는 어렵다. 주요 주주를 포함해 주식매수청구권 행사 요건을 갖춘 주주들이 어떤 선택을 하느냐에 따라 두나무의 실제 현금 부담과 자사주 취득·소각 규모가 결정되기 때문이다.

두나무 입장에서는 주매청에 대응할 현금을 준비하는 것만으로 주식교환 절차가 끝나는 것은 아니다. 반대주주에게 현금화할 수 있는 권리를 보장하는 동시에 남는 주주에게는 네이버파이낸셜과의 결합 이후 더 큰 가치를 기대할 수 있다는 점을 설득해야 한다. 주매청 행사가 많아질수록 두나무의 현금 부담이 커지는 만큼 통합 법인의 미래가치를 얼마나 설득력 있게 제시하느냐도 관심사다.

두나무가 향후 주주간담회를 열어 네이버파이낸셜과의 통합 이후 중장기 시너지와 비전을 설명하겠다고 밝힌 것도 이와 무관하지 않다. 현금을 받고 떠날 권리를 보장하면서 동시에 통합 법인에 남을 이유를 제시해야 하는 셈이다.

두나무 관계자는 “포괄적 주식교환 과정에서 주주들의 정당한 권리인 주식매수청구권을 온전히 보장하기 위해 공시된 최대 한도인 1조2000억원 규모의 현금 유동성을 선제적으로 확보했다”며 “주식매수청구권 행사를 통해 회사가 취득하게 되는 자기주식은 적법한 절차를 거쳐 모두 소각할 예정”이라고 말했다.

이어 “취득 자사주의 소각은 유통 주식 수를 줄여 결과적으로 남은 주주들의 주당 가치를 높이는 주주환원 정책의 일환”이라며 “추후 주주간담회 등을 개최해 통합 법인이 창출할 중장기적 시너지와 비전을 투명하게 설명하고 주주들과 적극적으로 소통할 예정”이라고 밝혔다.