[딜사이트 윤기쁨 기자] 두산그룹이 SK실트론을 인수해 지주사인 ㈜두산 본체와 직접 합병하는 방안을 추진한다. 합병에 앞서 최태원 SK그룹 회장이 보유한 실트론 잔여 지분 30%를 인수하는 별도 협상도 막바지 단계인 것으로 확인됐다. 두산은 이번 인수를 계기로 하반기 AI·반도체 첨단 소재 분야의 추가 M&A까지 적극적으로 추진해 그룹 체질 개선과 사업 재편을 완성할 구상이다.

10일 투자업계에 따르면 ㈜두산은 SK실트론 경영권 지분(70.6%) 인수 절차와 함께 최 회장의 잔여 지분(29.32%) 매각을 위한 막바지 협상을 진행하고 있다. 당초 SK그룹은 최태원 회장의 지분은 당분간 거래 가능성이 낮다는 입장을 밝혀왔지만 두산과 SK는 투트랙으로 협상을 지속해온 것으로 보인다.

앞서 두산그룹은 SK실트론 경영권 지분을 당초 시장 예상치(3조~4조원)를 크게 밑도는 2조3000억원에 인수하기로 확정했다. 인수 대금 일부를 유예하고 실적에 따라 사후 정산하는 8년 기한의 언아웃(Earn-out) 구조를 설계해 초기 현금 지출을 약 1조원 절감했다는 분석이 나온다.

이렇게 확보한 자금 여력은 최 회장의 잔여 지분을 사오는 주요 인수 재원으로 투입될 전망이다. 두산그룹은 지분 100%를 확보해 SK실트론을 완전자회사로 편입한 이후, 연내 ㈜두산 본체로 직접 흡수합병해 사업지주사로 전환할 방침인 것으로 전해진다. 합병 이후 기존 언아웃 조건은 SK실트론 사업부에 한정해 승계·적용될 가능성이 크다.

최 회장의 잔여 지분 인수 방식으로는 현금 전액 인수나 상장사인 ㈜두산의 신주를 발행해 주식을 맞교환하는 지분 스왑 방식이 거론되고 있는 것으로 알려졌다. 지분 스왑 방식이 선택될 경우, 두산그룹은 대규모 현금 유출 없이 최 회장의 지분을 완전히 흡수해 경영권 안정성을 다질 수 있다. 최 회장도 환금성이 높은 상장 지주사 주식을 확보함으로써 자금 운용의 폭을 넓히게 된다. SK 측의 배임 이슈를 해소하는 동시에 두산의 재무 부담을 덜어주는 상호 보완적 구조다. 특히 최태원 회장 입장에서 실트론 지분을 ㈜두산 지분으로 바꾸게 될 경우 일각에서 제기되는 이번 거래의 배임 이슈를 털어버릴 수 있다.

㈜두산이 단순 지분 인수를 넘어 본체 직접 합병을 추진하는 이유는 확실한 재무·사업적 시너지 때문이다. 현재 ㈜두산은 자체 사업 내 전자BG 부문에 대한 현금 창출 의존도가 절대적으로 높아, 그룹 차원의 신사업 투자나 계열사 지원에 활용할 가용 현금이 제한적이었다. 연간 4000억원 안팎의 영업이익을 내는 SK실트론이 ㈜두산으로 직접 합병되면, 자회사 배당 유입 지연이나 세금 부담 없이 연간 수천억원의 영업현금흐름이 지주사 재무제표로 즉시 귀속된다.

이는 지속적인 설비투자(CapEx)가 필수적인 웨이퍼 사업의 재무 기반을 한층 다지는 것은 물론, ㈜두산 전자BG(CCL) 및 반도체 외주패키징(OSAT) 계열사 두산테스나로 이어지는 AI·반도체 첨단 밸류체인을 완성할 것으로 기대된다. 여기에 단순 자회사 지분 가치에 의존하던 지주사 구조에서 탈피해 우량 사업을 직접 영위하는 사업지주사로 전환해, 만성적인 지주사 할인 요소도 크게 해소될 것이란 관측도 나온다.