[딜사이트 조은지 기자] 얼라인파트너스자산운용이 가비아 이사회에 독립적인 특별위원회 구성과 공개매수 가격 인상 협상, 잠재 인수후보 탐색 절차 등을 요구했다. 최대주주 측이 보유 지분을 매각한 뒤 재투자를 통해 경영권과 향후 기업가치 상승 이익을 함께 누리는 구조인 만큼 일반주주 보호를 위한 별도의 공정성 확보 절차가 필요하다는 주장이다.

얼라인파트너스는 지난 21일 가비아 이사회에 ‘가비아 공개매수 관련 주주이익 보호 조치 요구의 건’ 공개주주서한을 발송했다고 22일 밝혔다. 얼라인파트너스는 운용·자문 펀드를 통해 가비아 주식 191만7916주를 보유하고 있다. 지분율은 14.29%다.

이번 공개매수는 디씨케이인베스트먼트가 가비아 지배주주와 특수관계인의 지분을 주당 4만8000원에 인수하고, 나머지 발행주식도 같은 가격에 공개매수하는 방식이다. 기존 지배주주 측은 지분 매각대금에서 세금을 제외한 금액을 인수법인에 재투자하고 거래 종결 이후에도 이사 선임권 등을 통해 경영에 계속 참여할 예정이다.

얼라인파트너스는 이를 통상적인 제3자 인수가 아닌 '실질적인 폐쇄기업화 거래'로 규정했다. 일반주주는 공개매수를 통해 현금을 받고 주주 지위를 상실하지만, 지배주주는 재투자를 통해 향후 기업가치 상승의 과실과 경영권을 계속 공유하는 만큼 양측이 받는 경제적 대가가 동일하다고 보기 어렵다는 설명이다.

이에 지배주주와 매수인으로부터 독립된 사외이사 중심의 특별위원회를 즉시 구성하고, 해당 특별위원회가 공개매수에 대한 의견표명 여부와 내용을 독립적으로 결정해야 한다고 요구했다. 또 지분을 매각하고 재투자하기로 한 대표이사 등 이해관계가 있는 이사는 특별위원회뿐 아니라 공개매수 관련 이사회 심의·의결 전반에서 배제해야 한다고 주장했다.

공개매수 가격과 관련해서는 독립적인 외부 재무전문가를 선임해 현금흐름할인법(DCF) 등을 활용한 본질가치 평가를 실시하고 그 결과를 주주에게 공개할 것을 요구했다. 시장가격 대비 일정 수준의 프리미엄이 붙었다는 이유만으로 내재가치가 충분히 반영됐다고 단정하기 어렵고, 지배주주가 재투자를 통해 확보하는 추가 경제적 이익도 함께 고려해야 한다는 입장이다.

얼라인파트너스는 이사회가 매수인과 공개매수 가격 인상 등 일반주주에게 더 유리한 조건을 확보하기 위한 협상에 적극 나서야 한다고 밝혔다. 동시에 다른 잠재 인수후보에게 실사 기회를 제공하는 '고숍(Go-Shop)' 절차 등 시장 검증 과정을 거쳐 특정 매수인과의 배타적 거래로 더 나은 제안이 차단되지 않도록 해야 한다고 촉구했다.

또 매수인이 가비아를 대상으로 어떤 범위의 실사를 진행했는지, 회사가 어떤 자료를 제공했는지, 정보 제공 과정에서 이사회 결의를 거쳤는지도 공개 질의했다. 가격 검증과 대안 검토가 완료되기 전까지는 현 조건의 공개매수에 응모를 권유하는 의견표명을 유보해야 한다고도 요구했다.

얼라인파트너스는 “가비아 이사회에 오는 31일까지 회사 홈페이지 등 전체 주주가 확인할 수 있는 방식으로 공식 답변을 내놓으라고 요청했다”며 “충분한 답변이 없을 경우 상법과 자본시장법상 허용되는 후속 조치를 검토하겠다”고 전했다.