[딜사이트 이세정, 차화영, 한진리 기자] 국내 행동주의 펀드 ‘얼라인파트너스자산운용’이 BNK금융지주와 JB금융지주의 합병 검토를 공식 제안한 가운데 시장에서는 실현 가능성이 크지 않다는 반응이 지배적이다. 보유 지분율을 고려할 때 얼라인파트너스가 단독으로 합병을 추진할 수 있는 구조가 아닌 데다 양사 이사회와 주요 주주, 지역사회의 공감대를 확보해야 하는 만큼 현실적으로 쉽지 않은데다 합병에 따른 기대효과 역시 크지 않다는 이유에서다.

얼라인파트너스는 14일 오전 여의도 TWO IFC에서 금융업 신규 캠페인 론칭 기자간담회를 열고 BNK금융과 JB금융 이사회에 양사 합병의 전략적·재무적 타당성을 독립적으로 검토해 달라는 공개 주주서한을 발송했다고 밝혔다. 얼라인파트너스는 양측에 오는 8월 7일까지 검토 착수 여부를 밝히고, 실행 방안을 3분기 실적 발표일까지 공개할 것을 요구했다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 "영남·호남의 인구 감소와 경제력 축소가 이어지는 상황에서 지방은행이 개별적으로 존속하는 것은 점진적인 쇠퇴를 의미한다"며 "지방금융지주 간 통합이 현실적인 시장 주도형 해법"이라고 설명했다.

구체적으로 얼라인파트너스는 각 지주사를 합치는 방안을 주장하고 있다. BNK금융 산하 부산은행과 경남은행, JB금융 산하 전북은행과 광주은행은 기존대로 지역 밀착형 영업을 유지한다는 게 골자다. 지방 금융지주 합병을 둘러싼 반발에 대해 "일부 이해관계가 아닌 회사와 전체 주주의 이익을 위한 최종 판단이 이뤄져야 한다"고 입장을 밝혔다.

눈길을 끄는 부분은 얼라인파트너스가 제안한 지방금융지주 통합안이 실제 실행 단계로 이어질 수 있을지 여부다. 합병이 성사되려면 양사 이사회가 합병계약 체결을 의결한 뒤 각각의 주주총회에서 특별결의를 통과해야 한다. 결국 얼라인파트너스는 양사 경영진뿐 아니라 국민연금, 롯데그룹, 삼양사 등 주요 주주들의 동의를 폭넓게 확보해야 하는 상황이다.

얼라인파트너스가 보유한 지방금융 지주사 지분율은 BNK금융 1%대, JB금융 14.83%다. JB금융의 경우 얼라인파트너스가 최대주주인 삼양사 측(지분율 14.99%)과 비슷한 수준의 지분을 보유하고 있지만, 지분율만으로 합병 논의를 주도할 수 있는 구조는 아니다.

JB금융 이사회는 올해 1분기 말 기준 11명으로 구성돼 있다. 이사회에는 얼라인파트너스의 주주제안으로 선임된 사외이사들도 포함돼 있지만, 전체 이사회 구성을 고려하면 얼라인파트너스가 독자적으로 의사결정을 좌우할 수 있는 수준은 아니라는 평가가 나온다.

특히 이번 제안은 경영권 확보가 아닌 전략적 통합 검토를 요구하는 성격이 강하다. 시장에서는 얼라인파트너스의 지분 규모 자체보다 김기홍 JB금융 회장 등 현 경영진과 주요 주주들이 통합 필요성에 얼마나 공감할 수 있느냐가 성패를 좌우할 것으로 보고 있다. 이 때문에 현재 합병 가능성이 낮다는 평가가 나오는 배경이다.

반면 BNK금융은 롯데쇼핑 등 총 7인의 특수관계인이 지분 10.82%를 보유한 최대주주이며, 국민연금공단(8.35%)과 부산 지역 건설사인 협성종합건업 외 특수관계인(6.78%), 캐피탈그룹과 OK금융그룹 등 주요 주주도 지분을 보유하고 있다.

이 때문에 얼라인파트너스가 보유한 1%대 지분만으로 통합 논의를 이끌기는 쉽지 않다는 분석이 나온다. 또한 다양한 기관투자자로 지배력이 분산돼 있어 얼라인파트너스 단독으로 합병 논의를 관철하기 어렵다.

얼라인파트너스는 BNK금융과 JB금융이 각각 영남과 호남을 기반으로 하는 만큼 영업권역과 고객군이 겹치지 않는다는 점을 강조한다. 특히 캐피탈과 증권 등 비은행 포트폴리오에도 차이가 있어 합병 시 자기잠식(카니발라이제이션) 리스크 없이 시너지를 낼 수 있다는 주장이다.

하지만 이 같은 지방은행 고유의 특징은 구조적인 한계로 작용할 수 있다는 지적도 나온다. 영업권역이 크게 겹치지 않는 만큼 전통적인 은행 M&A에서 기대되는 점포 통폐합 효과는 제한적일 수 있기 때문이다. 최근 두 지주사 모두 공을 들이고 있는 수도권 시장을 제외하면 점포망 조정을 통한 비용 절감 여지도 크지 않다는 평가다.

여기에 BNK금융과 JB금융이 각각 영남과 호남을 상징한다는 지역 정체성까지 더해지면서 정치적 변수도 배제하기 어렵다. 통합 지주 본사 위치와 경영진 구성, 이사회 대표성, 지역별 의사결정 권한 배분 등을 둘러싼 이해관계 조정도 과제로 꼽힌다. 과거 지방 금융기관 통합 과정에서도 지역사회와 정치권 반발이 주요 변수로 작용했던 만큼, 금융 논리만으로 접근하기 어렵다는 지적도 나온다.

이와 관련 BNK금융지주 관계자는 "다수 주주 이익에 부합하도록 열린 자세로 주주제안을 검토하겠지만, 지역금융 본연의 역할과 경쟁력 제고를 위한 자체 노력을 최우선으로 추진하겠다"고 말했다.

JB금융 관계자 역시 "해당 내용은 사전 협의된 바 없으며, 당사의 공식 입장이나 검토한 결과도 아니다"며 "주주제안에 대해서는 상법 등 관련 법규에서 정한 대로 절차에 따라 조치할 예정"이라고 선을 그었다.

양사 모두 즉각적인 수용 의사를 밝히지는 않은 가운데, 시장에서는 얼라인파트너스가 요구한 독립적 타당성 검토를 실제로 착수할지 여부에 관심이 집중된다.